瑞士资本市场以苏黎世的SIX瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）和伯尔尼的BX Swiss为核心，由FINMA和交易所本身进行监管。本栏目收录的文章阐释上市要求、《金融服务法》（FinSA）下的招股说明书、重大持股的披露、临时公告、市场滥用与内幕交易，以及瑞士收购法。文章还追溯瑞士证券交易所的历史，并说明在瑞士上市能为希望接触欧洲投资者的亚洲、中东和非洲企业提供什么。
瑞士资本市场使企业能够接触国际投资者、强势货币以及全球最受尊重的金融中心之一。上市、招股说明书和信息披露规则要求严格但可预期，由经验丰富、长期保持一致实践的交易所和审查机构加以适用。
对于来自亚洲、中东和非洲的发行人而言，瑞士可以作为通往欧盟以外欧洲投资者的门户，而瑞士法郎和该国的政治稳定进一步增强了在瑞士上市的吸引力。监管框架将联邦金融市场立法与交易所的自律相结合，交易所自行制定上市规则。
发行人首先应确定哪家交易所和哪种监管标准适合其规模、投资者基础和长期计划。然后，它必须评估其财务报表是否遵循交易所认可的会计准则、其公司治理是否已为接受公众监督做好准备，以及编制招股说明书实际需要多长时间。
上市带来持续的义务。上市公司必须根据临时公告规则及时公布股价敏感信息，定期报告财务业绩，并遵守有关持股披露、内幕交易和市场操纵的规则。这些义务要求从上市交易第一天起就有可靠运作的内部流程。
文章阐释在SIX瑞士证券交易所和BX Swiss上市、《金融服务法》下的招股说明书、公开发行以外的融资方式、《DLT法》下的代币化证券，以及1857年日内瓦证券交易所的历史。
瑞士的上市前融资
可转换贷款、优先股和股东协议：瑞士公司如何在上市前的几年中募集增长资本。 阅读全文 资本募集 · 代币化DLT法下的代币化股份与债券
登记簿证券使瑞士公司能够在分布式账本上发行和转让股份及债券。本文介绍法律的要求以及发行人应作的规划。 阅读全文 数字资产 · 实务瑞士加密企业的牌照
瑞士并不存在单一的加密牌照。加密企业需要取得与其实际业务相对应的牌照：兑换和转移加密资产、为客户托管加密资产、吸收存款、从事代币化证券交易或运营交易场所。牌照的范围从加入《反洗钱法》项下的自律组织，直至取得完整的银行牌照；在起步阶段就选准合适的层级，可以在业务扩张时节省时间和成本。 将加密资产兑换为法定货币或其他加密资产、代客户转移加密资产，或在拥有处分权的情况下托管加密资产的企业，通常属于《反洗钱法》第2条第3款意义上的金融中介。该企业必须加入经瑞士金融市场监管局（FINMA）认可的自律组织；如其持有金融市场牌照，则须直接接受 FINMA 监管。企业必须识别客户身份、确定受益所有人、在较高风险的业务关系中查明资金来源，并向 MROS 报告可疑情况，详见关于向 MROS 报告的文章。 FINMA 对加密交易严格适用反洗钱规则。加密资产兑换交易自1,000瑞士法郎起即须识别客户身份；FINMA 于2019年发布的关于区块链支付的指引要求，机构之间的转账须随附汇款人和收款人的信息，且不设起点金额。向外部钱包转出或自外部钱包转入的款项，须查明该钱包由谁控制。 《银行法》第1b条为吸收不超过1亿瑞士法郎公众存款的企业设立了一种牌照，前提是企业既不将存款用于投资，也不支付利息。以集合托管方式持有的加密资产可适用这一制度。其要求比银行宽松：最低资本为存款的3%，且不少于30万瑞士法郎；该牌照不纳入存款保障机制。对于许多托管和支付类企业而言，金融科技牌照是合适的过渡阶段。 希望吸收超出金融科技牌照限额的存款、发放贷款或提供全面服务的企业，需要取得银行牌照。自2019年起，FINMA 已向专门从事加密资产业务的银行发放牌照，这些银行在全面的银行监管下提供托管、交易和借贷服务。以自营或代客方式专业从事具有证券属性的代币交易的企业，需要根据《金融机构法》取得证券公司牌照。 运营代币化证券多边交易的平台，需要根据《金融市场基础设施法》第73a条取得 DLT 交易设施牌照，或取得证券交易所或多边交易设施牌照。DLT 交易设施可以直接接纳私人客户，并将交易、结算和托管合而为一，详见关于《DLT 法》的文章。 为客户管理加密投资组合的管理人，需要根据《金融机构法》取得资产管理人牌照，并须接受监督机构的监督，详见关于资产管理人牌照申请的文章。对加密资产的集合投资受《集体投资计划法》规管。… 阅读全文 数字资产 · 基础知识FINMA如何对代币进行分类：支付型、功能型和资产型代币
在瑞士发行代币是否受证券法、银行法或反洗钱规则约束，取决于该代币的功能。瑞士金融市场监管局（FINMA）早在2018年2月发布的首次代币发行指引中就回答了这一问题，其着眼点是每种代币的经济功能，而非其技术形式。由此形成的支付型代币、功能型代币和资产型代币之分，至今仍在塑造瑞士的实践；此后，FINMA又专门就稳定币发布了指引，每一位发行人和中介机构都应了解。 FINMA依据代币的经济功能及其可转让性对其进行评估，并着眼于具体个案，而非发行人所选择的名称。因此，同一种技术上的代币，可能因其所附权利和发售方式的不同而受到不同对待。许多代币兼具多种功能；对于这类混合型代币，FINMA会适用与其各项功能相应的全部规则。 支付型代币旨在用作购买商品和服务的支付手段或用于价值转移，且不赋予持有人对发行人的任何请求权。比特币是典型例子。FINMA不将支付型代币视为证券，但其发行和转让受《反洗钱法》（AMLA）约束，因此发行人、交易所和托管人以金融中介机构身份行事，必须履行尽职调查义务。 功能型代币提供对在区块链基础设施上提供的应用或服务的数字访问权。只要访问功能是该代币的唯一目的，且该应用在代币发行时已可投入使用，FINMA就不将其视为证券。如果该代币还具有投资目的，或者相关服务尚不存在、购买者实际上是在为其开发提供资金，则该代币可能被视为资产型代币。 资产型代币代表诸如对发行人的债权或股权、未来利润或资本流的份额，或对实物资产的权利等资产。如果这类代币是标准化的并适合大规模交易，FINMA便将其视为证券。此时，除非适用豁免，发行人必须遵守《金融服务法》（FinSA）的招股说明书规则，而从事该代币交易的中介机构可能需要取得证券公司牌照。如果代币是依据《分布式账本技术法》作为基于分布式账本的证券发行的，则还适用关于《分布式账本技术法》的文章所说明的民法规则。 FINMA于2019年9月在其指引中补充了关于稳定币的章节，并于2024年7月发布了进一步的指引。其方法同样遵循经济实质：以某种货币为支持并可按面值赎回的稳定币，通常被视为存款，因此发行人需要银行牌照；而以其他资产为支持的稳定币，则可能被视为集合投资计划或衍生工具。如果由银行为持有人的债权提供担保，稳定币可以在没有银行牌照的情况下发行，但FINMA已明确表示，该担保必须单独保护每一位持有人，并覆盖全部金额。在任何情况下，发行人都必须依据反洗钱规则识别所有持有人。 中国、香港、新加坡、欧盟和美国对稳定币的国际监管，见关于非洲与中国贸易中的稳定币的文章。 如果代币的分类存在不确定性，发行人可以在发行前向FINMA提交请求。该请求应说明项目情况、代币所附权利、其技术设计、发售方式以及募集资金的用途。FINMA的答复可提供法律确定性，而且银行在为发行人开立账户之前，常常期待看到这一答复。 我依据瑞士金融市场法分析代币项目，准备向FINMA提交的分类请求，并为代币发行和稳定币项目设计架构，确保在推出之前已取得所需的牌照或豁免。欢迎与我联系，进行初步沟通。 阅读全文 数字资产 · 基础知识《分布式账本技术法》：瑞士法中基于分布式账本的证券与加密资产
2021年，瑞士通过一部联邦法律，使其民法、破产法和金融市场法适应区块链技术，该法通常被称为《分布式账本技术法》（DLT Act）。自此以后，股份、债券和其他权利可以以代币形式发行和转让，并具有完全的法律效力；托管的加密资产在托管人破产时受到保护；代币化证券的交易场所也可以获得牌照。对于希望通过瑞士将资产代币化或持有加密资产的亚洲、中东、非洲和拉丁美洲企业而言，这些规则构成了法律基础。 《关于使联邦法律适应分布式账本技术发展的联邦法》于2020年9月25日由议会通过。对《瑞士债务法》（CO）和《债务执行与破产法》（DEBA）的修订于2021年2月1日生效，其余条款于2021年8月1日生效。该法并未另立一部单独的加密法，而是在区块链技术引发新问题之处修订现行法律，因此相关规则分散于《瑞士债务法》、《债务执行与破产法》、《银行法》（BankA）、《金融市场基础设施法》和《反洗钱法》（AMLA）之中。 核心创新是《瑞士债务法》第973d条及以下各条规定的基于分布式账本的证券（Registerwertrecht）。一项权利可以记录于分布式登记册中，使其只能通过该登记册主张和转让，正如纸质证书只能通过交付来转让一样。各方在登记协议中就此作出约定。 根据《瑞士债务法》第973d条第2款，该登记册必须满足四项要求：必须通过技术手段赋予债权人（而非发行人）对其权利的处分权；其完整性必须受到保护，免遭未经授权的更改；权利内容、登记册的运作方式和登记协议必须记录于登记册或与之关联的附随数据中；债权人必须能够查阅与其相关的信息和记录。善意从登记册所示之人处取得基于分布式账本的证券的人，受法律保护（《瑞士债务法》第973e条）。 股份有限公司的股份、参与证书、债券、基金份额和合同债权均可以这种形式发行。对于股份，公司章程必须对此作出规定。 在《分布式账本技术法》出台之前，客户能否从破产托管人处取回加密资产并不明确。现在，根据《债务执行与破产法》第242a条，如果债务人为客户持有加密资产，且这些资产可单独归属于该客户，或作为份额明确的共同体的一部分归属于该客户，则这些资产可以从破产财产中分离出来。对于银行和证券公司，《银行法》第16条第1bis项将此类加密资产视为托管资产，不属于银行的破产财产。 这种保护取决于托管的架构。因此，客户和托管人应当核查钱包和内部记录是否能够在任何时候将资产归属于各个客户。 该法在《金融市场基础设施法》第73a条中设立了一种针对DLT交易设施的新牌照。此类设施不仅可以接纳受监管的金融中介机构，还可以直接接纳私人客户和机构客户，并可在一张牌照下将DLT证券的交易、结算和托管结合起来。这使得在瑞士金融市场监管局（FINMA）监管下，于瑞士建立一个代币化股份和债券的一体化市场成为可能。 一家希望将其股份代币化或发行代币化债券的公司，只要登记协议、登记册以及（就股份而言）公司章程起草得当，即可在瑞士法下以法律上确定的方式实现这一目标。同样的规则也允许将大宗商品头寸和贸易应收账款代币化，作为融资的基础，详见关于非洲与中国贸易中的稳定币的文章。从代币分类到牌照申请的监管方面，见关于FINMA如何对代币进行分类和加密业务牌照的文章。 我就将股份、债券和其他权利代币化为基于分布式账本的证券提供咨询，起草登记协议和公司章程，并审查托管架构的破产保护。我自2017年起就加密和数字资产提供法律服务。欢迎与我联系，进行初步沟通。 阅读全文 IPO与上市 · 概览在瑞士IPO与上市
在瑞士上市，可使公司接触欧洲最深厚的私人和机构资本池之一，并获得稳定的货币和备受认可的监管标签。自2022年起，中国企业还可以在SIX瑞士交易所上市全球存托凭证。 位于苏黎世的SIX瑞士交易所是主要市场，为股票设有多个监管标准。位于伯尔尼的BX Swiss服务于规模较小的公司。各交易所自行制定上市规则，对自由流通股、经营记录、财务报告和持续义务作出规定。 申请获准交易的公司必须发布招股说明书（《金融服务法》第35条第1款（FinSA））。招股说明书必须在发布前经审查机构审查和批准（FinSA第51条第1款）。在境外获批的招股说明书可以在简化条件下获得认可（FinSA第54条）。 根据中瑞“互联互通”机制，自2022年7月起，在上海或深圳上市的公司可以在SIX瑞士交易所上市全球存托凭证。GDR上市使企业无需完整的第二上市即可在欧洲筹集资本，并将国际投资者引入股东基础。 实务中的有效做法 将招股说明书与审查机构的时间表一并规划；批准时间决定发行日期。 事先梳理公司架构：资本出资储备、股份类别和董事会构成在上市后要难改得多。 阅读全文 资本筹集 · 概览在瑞士筹集资本
瑞士公司法为董事会提供了快速引入新资金的灵活工具，招股说明书规则也为无需招股说明书的私募留出了空间。运用得当，您就能在价格合适之时筹集资本。 增资由股东大会决议（《瑞士债务法》第650条（CO）），并由董事会在六个月内实施。现有股东享有按持股比例认购的优先认购权（CO第652b条第1款）；该权利仅在有正当理由时方可限制或排除，例如收购公司或员工持股（CO第652b条第2款）。 自2023年1月1日起，公司章程可授权董事会在最长五年内，于正负50%的幅度内增加或减少股本（资本区间；OR第653s条及以下）。这样，董事会无需每次都召开股东大会，即可对投资者的兴趣作出反应。用于可转换债券和员工期权的条件资本仍可使用（OR第653条及以下）。 在瑞士向公众发行证券者，原则上必须发布招股说明书（《金融服务法》第35条（FinSA））。除其他情形外，仅面向专业客户的发行、面向少于500名投资者的发行、最低投资额为10万瑞士法郎的发行，或十二个月内总价值低于800万瑞士法郎的发行，无需招股说明书（FinSA第36条第1款）。大多数面向家族办公室和机构投资者的私募均属于这些豁免情形。 发行股本须缴纳1%的联邦印花税（《联邦印花税法》第8条第1款a项（StG））；首100万瑞士法郎的出资资本免税（StG第6条第1款h项）。对资本储备的出资同样须缴纳该印花税。自2012年起，债券和贷款不再缴纳发行印花税，但债券利息须缴纳35%的预扣税（《联邦预扣税法》第4条第1款a项（VStG））。 实务中的有效做法 尽早在章程中设定资本区间，在投资者坐上谈判桌之前完成。 将私募安排在某一豁免情形之内，并记录其适用理由。 利用资本出资储备，使日后向投资者的返还免征预扣税。 阅读全文 监管 · 基础知识FINMA的权力及其边界
瑞士金融市场监管局（FINMA）负责向银行、保险公司、投资组合管理人、受托人及其他金融中介机构发放牌照并实施监管。本文介绍FINMA在违法情形下可动用的工具、其借以实施监管的各类主体，以及其权力的边界——自Credit Suisse倒闭以来，这一边界一直备受争议。了解各项措施的范围，有助于合规负责人和法律顾问评估一项监管认定对机构及其管理人员个人意味着何种风险。 FINMA依据2007年6月22日的《金融市场监管法》（FINMASA）设立，于2009年1月1日开始运作。根据2008年12月9日的联邦新闻稿，FINMA合并了瑞士联邦银行委员会、联邦私人保险局和反洗钱监管局。FINMA发放牌照、监管机构，并发布条例和通函。在发生违法行为时，FINMA还负责执法。 其规则制定体现了监管如何根据规模和风险加以调整。FINMA于2019年11月27日宣布，其小型银行制度将自2020年1月1日起正式适用；此前的试点阶段于2019年12月31日结束，共有68家机构参与。该制度仅适用于监管类别第4类和第5类中流动性特别充足、资本特别雄厚的银行，这些银行免于计算风险加权资本，同时FINMA对八份通函作了相应调整。在规模的另一端，根据FINMA 2017年12月5日的新闻稿，自2018年4月1日起施行的第2018/3号外包通函所依据的原则是：机构对其外包的活动仍承担责任。 FINMA并非单独行事。审计公司依据源自1934年《银行法》的所谓双重体系，代表FINMA开展审慎审计。由FINMA自身发牌并监管的监督组织负责监督独立投资组合管理人和受托人。自律组织在反洗钱领域监督部分金融中介机构。瑞士银行家协会制定行业规则，其中包括《关于瑞士银行履行尽职调查义务的行为守则协议》，FINMA可将其认可为最低标准。 这一架构使监管机构能够将自身资源集中于最大型的机构和风险最高的情形。但它也有其局限。审计公司由其所审计的机构支付报酬，这可能引发利益冲突，而审计质量则取决于审计人员的专业能力和独立性。正如Allnews于2019年9月30日所预见的，部分监督组织由原自律组织演变而来，它们需要有足够的资源来检查大量企业。根据FINMA 2020年7月7日的新闻稿，在投资组合管理人的监管模式中，监督组织负责日常检查，而在出现违规情形时，执法责任仍由FINMA承担。 FINMA有关其执法工具的网页列出了可采取的措施，包括：临时措施、恢复合法状态的命令、确认性裁定、从业禁令、禁止无牌经营、公布终局裁定、没收利润、吊销牌照、清算和破产。因此，监管机构可以在各个阶段介入，从在查明事实期间稳定局面，直至终结一家机构的存续。 从业禁令针对的是个人。根据FINMA对该措施的说明网页，从业禁令以FINMASA第33条为依据，期限最长可达五年，针对的是在担任管理职务期间对严重违反监管法律负有责任的人员。《银行法》（BankA）第3条第2款c项规定，银行管理人员必须充分保证其业务行为无可指摘，这一要求强化了监管的个人维度。由于该要求同时涉及专业能力和品行操守，它为监管机构决定谁可以任职提供了重要抓手。 没收利润针对的是违法所得。公布终局裁定在法律后果之外又附加了声誉后果，对于服务国际私人客户的机构而言，其分量可能与措施本身不相上下。吊销牌照仅适用于严重情形。 FINMA无权对机构处以罚款。自Credit Suisse危机以来，这一问题一直存在争议。在2024年4月10日通过的银行稳定报告中，联邦委员会确定了22项可直接实施的措施和7项需要进一步研究的措施。相关建议包括建立高管问责的高级管理人员制度，以及关于浮动薪酬的规则，涉及递延期和追回条款。该报告还建议研究是否应赋予FINMA罚款权。 这些改革首先涉及合并后形成的大型银行，但其影响波及整个行业，至今仍是激烈政治辩论的议题。讨论还涉及FINMA直接介入的能力及其可支配的资源。 资本、流动性和风险分散要求将巴塞尔委员会的标准转化为本国规则，构成银行监管的审慎核心。正如日内瓦金融中心基金会（Fondation Genève Place Financière）在Allnews于2025年10月16日介绍的调查中所指出的，巴塞尔协议III最终版本已于2025年1月1日生效。稳健的小型银行适用上述较宽松的制度，而具有系统重要性的银行则须遵守更严格的要求。 FINMA一直敦促各机构加强专业能力。根据Allnews于2025年10月16日介绍的日内瓦金融中心基金会调查中的记述，FINMA在2025年4月8日举行的一次会议上呼吁提升专业能力。这一呼吁尤其针对风险管理、合规和反洗钱领域，在这些领域，规则和风险日益复杂，需要合格的专业人员。在独立投资组合管理人的新制度下，专业刊物LExpert Invest报道称，FINMA在2022年批准了365名投资组合管理人和11名受托人，而两年前宣布的申请数为2,589份。同一刊物指出，FINMA不得不对涉嫌未遵守新规的企业采取行动。这一报道表明，一旦需要执法，委托监管最终仍要回到监管机构本身。… 阅读全文 金融史 · 证券交易所1850年的日内瓦证券交易所：瑞士第一家交易所
日内瓦被公认为拥有瑞士第一家证券交易所。该交易所成立于1857年，当时股份制银行、铁路公司和外国贷款正在重塑这座城市的金融中心。本文追溯交易所诞生的背景、有关其起源的不同年份说法，以及从当年的交易大厅一直延续到今日日内瓦金融中心各机构的历史脉络。 交易所的诞生属于詹姆斯·法齐（James Fazy）开启的时代。《瑞士历史辞典》（Dictionnaire historique de la Suisse，DHS）记载，法齐领导了1846年的激进派革命并推翻了当时的政府。他希望打破他眼中各大家族对信贷的垄断。据DHS记载，他的施政纲领催生了1847年的Caisse hypothécaire（抵押贷款银行）、1848年的Banque de Genève（日内瓦银行）、1849年的Caisse d’escompte（贴现银行），以及1853年的Banque générale suisse de crédit international mobilier et foncier（瑞士国际动产与地产信贷总银行）。最后这家机构仿效佩雷尔兄弟（Pereire）于1852年在法国创办的动产信贷银行（Crédit mobilier），却在1865年轰然倒闭，令其创办人倾家荡产。… 阅读全文 财富管理 · 实务FinSA 与 FinIA 框架下的财富管理：监管框架的实务运作
自2020年1月1日起，瑞士的独立资产管理人须取得牌照。这一过渡明显重塑了市场格局：在1,864份申请中，截至2025年2月，瑞士金融市场监管局（FINMA）已发放1,532张牌照；131份申请被撤回，另有约1,060家公司事先告知 FINMA 不会提出申请。本文阐述两部法律的要求、申请和审计中常见的失败之处，以及这一制度在经济上的含义。 《瑞士金融机构法》（FinIA）规定谁可以经营。它将资产管理人、受托人、集合资产管理人、基金管理公司和证券公司纳入按业务活动分级的监管。对于普通资产管理人而言，这意味着须取得 FINMA 牌照、接受监管机构的持续监督，并须满足有关组织架构、资本、适当性与可靠性以及风险管理的要求。 《瑞士金融服务法》（FinSA）规定业务活动如何开展。它规定了客户分类、信息披露义务、适当性和适合性评估、记录与报告义务，以及避免利益冲突所需的组织安排。向零售客户提供的金融工具须提供基本信息表；不具有衍生特征的股票和债券则予以豁免。 结合起来看：前一部法律决定一项业务能否存在，后一部法律决定它每天必须做什么。 客户分类决定了几乎所有其他义务的范围，因此在任何审计中都会首先受到审查。 客户既可以选择退出零售客户身份，也可以选择加入零售客户身份，但两者都必须满足法定条件并有书面记录。事后无法举证的分类，是审计报告中最常见的缺陷，也是代价最高的缺陷，因为它会影响基于该分类所执行的每一笔交易。 当咨询涉及整个投资组合，或资产管理人享有全权委托时，适用适合性评估。它要求了解三方面情况：客户的财务状况、投资目标以及知识与经验。 有三种失误反复出现。 记录义务和报告义务是相互独立的。记录载明所约定、所建议和所执行的内容。报告则回答客户关于其资产发生了什么的问题，包括第三方就这些资产支付了什么。 关于返佣的判例法与成文法并行，继续适用。根据《瑞士债务法》（CO）第400条第1款，受托人必须交出因委托而收到的一切；放弃这一权利须以了解相关参数为前提，特别是计算基础和区间；根据第127条，该请求权的时效为十年，自每一笔款项收到之日起分别计算。联邦最高法院否定了适用于定期给付的较短的五年时效，因为每一项返还义务都有其独立的依据。 持续监管并不由 FINMA 直接实施。经 FINMA 许可的监管机构定期进行审计、要求提交报告，并向 FINMA… 阅读全文