《分布式账本技术法》：瑞士法中基于分布式账本的证券与加密资产
2021年，瑞士通过一部联邦法律，使其民法、破产法和金融市场法适应区块链技术，该法通常被称为《分布式账本技术法》（DLT Act）。自此以后，股份、债券和其他权利可以以代币形式发行和转让，并具有完全的法律效力；托管的加密资产在托管人破产时受到保护；代币化证券的交易场所也可以获得牌照。对于希望通过瑞士将资产代币化或持有加密资产的亚洲、中东、非洲和拉丁美洲企业而言，这些规则构成了法律基础。
一部法律，修订多部法律
《关于使联邦法律适应分布式账本技术发展的联邦法》于2020年9月25日由议会通过。对《瑞士债务法》（CO）和《债务执行与破产法》（DEBA）的修订于2021年2月1日生效，其余条款于2021年8月1日生效。该法并未另立一部单独的加密法，而是在区块链技术引发新问题之处修订现行法律，因此相关规则分散于《瑞士债务法》、《债务执行与破产法》、《银行法》（BankA）、《金融市场基础设施法》和《反洗钱法》（AMLA）之中。
基于分布式账本的证券
核心创新是《瑞士债务法》第973d条及以下各条规定的基于分布式账本的证券（Registerwertrecht）。一项权利可以记录于分布式登记册中，使其只能通过该登记册主张和转让，正如纸质证书只能通过交付来转让一样。各方在登记协议中就此作出约定。
根据《瑞士债务法》第973d条第2款，该登记册必须满足四项要求：必须通过技术手段赋予债权人（而非发行人）对其权利的处分权；其完整性必须受到保护，免遭未经授权的更改；权利内容、登记册的运作方式和登记协议必须记录于登记册或与之关联的附随数据中；债权人必须能够查阅与其相关的信息和记录。善意从登记册所示之人处取得基于分布式账本的证券的人，受法律保护（《瑞士债务法》第973e条）。
股份有限公司的股份、参与证书、债券、基金份额和合同债权均可以这种形式发行。对于股份，公司章程必须对此作出规定。
破产中的加密资产
在《分布式账本技术法》出台之前，客户能否从破产托管人处取回加密资产并不明确。现在，根据《债务执行与破产法》第242a条，如果债务人为客户持有加密资产，且这些资产可单独归属于该客户，或作为份额明确的共同体的一部分归属于该客户，则这些资产可以从破产财产中分离出来。对于银行和证券公司，《银行法》第16条第1bis项将此类加密资产视为托管资产，不属于银行的破产财产。
这种保护取决于托管的架构。因此，客户和托管人应当核查钱包和内部记录是否能够在任何时候将资产归属于各个客户。
代币化证券的交易场所
该法在《金融市场基础设施法》第73a条中设立了一种针对DLT交易设施的新牌照。此类设施不仅可以接纳受监管的金融中介机构，还可以直接接纳私人客户和机构客户，并可在一张牌照下将DLT证券的交易、结算和托管结合起来。这使得在瑞士金融市场监管局（FINMA）监管下，于瑞士建立一个代币化股份和债券的一体化市场成为可能。
这对企业意味着什么
一家希望将其股份代币化或发行代币化债券的公司，只要登记协议、登记册以及（就股份而言）公司章程起草得当，即可在瑞士法下以法律上确定的方式实现这一目标。同样的规则也允许将大宗商品头寸和贸易应收账款代币化，作为融资的基础，详见关于非洲与中国贸易中的稳定币的文章。从代币分类到牌照申请的监管方面，见关于FINMA如何对代币进行分类和加密业务牌照的文章。
Ressos Legal 如何提供帮助
我就将股份、债券和其他权利代币化为基于分布式账本的证券提供咨询，起草登记协议和公司章程，并审查托管架构的破产保护。我自2017年起就加密和数字资产提供法律服务。欢迎与我联系，进行初步沟通。
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。