非洲与中国贸易中的稳定币
在非洲与中国之间的贸易中，以稳定币付款已成为常见做法。无法从本国银行获得足够美元的非洲进口商以代币付款，而中国出口商也接受这种付款。这一做法基本上处于法律框架之外，给所有参与方都带来风险，因而需要审慎地进行架构设计。
基本情况
根据已公开的行业分析，撒哈拉以南非洲约43%的加密交易量为稳定币交易；据报道，2025年尼日利亚的稳定币交易额约为220亿美元。其推动因素是外汇短缺：进口商无法从银行获得足够的美元额度，于是转而使用代币。中国出口商接受此类付款，尤其是在经由广州和义乌进行的贸易中。
中国内地
2026年2月，中华人民共和国明确将其加密业务禁令扩展至稳定币和现实世界资产的代币化，并正式确立了对人民币计价稳定币的禁止。因此，在内地接受代币的中国出口商，其行为处于许可框架之外。
香港
自2025年8月1日起，香港依据《稳定币条例》对稳定币发行人实行发牌制度。2026年3月24日，香港金融管理局发出了首批两张牌照，分别授予汇丰银行和由渣打银行牵头的合资企业Anchorpoint Financial。在约三十六家申请者中，最初只有这两家获发牌照，这表明该制度的适用相当严格。首只受监管的港元稳定币于2026年8月推出市场。
新加坡
2025年6月30日，新加坡推出了针对数字代币服务提供商的发牌制度，该制度也涵盖仅从新加坡向境外客户提供服务的公司。2023年公布的稳定币框架正通过修订《支付服务法》予以落实，相关修订已于2026年进行咨询。该框架规定了全额储备支持，并禁止支付利息。
瑞士
在瑞士，适用瑞士金融市场监管局（FINMA）2024年的指引，据此，稳定币的发行原则上应视为接受公众存款。联邦委员会已将《金融机构法》（FinIA）的修订草案付诸咨询，该修订将涵盖稳定币和加密服务提供商；截至本文撰写时，向议会提交的咨文尚未通过。对于权利的代币化，可以采用《瑞士债务法》（CO）第973d条及以下各条规定的基于分布式账本的证券。
欧盟与美国
在欧盟，MiCA的稳定币规则自2024年6月30日起适用，过渡期已于2026年7月1日结束。在美国，2025年7月的GENIUS Act建立了联邦框架。其实施细则草案已于2026年8月公布，其中包括面向外国发行人的途径。
四种可行的架构
中国内地的禁令、香港的发牌制度与非洲的实际使用之间存在落差，这正是需要专业意见之处。以下四种架构是可行的。
- 通过香港或欧洲的持牌机构进行结算，而非进行双边代币兑换，代币仅用于进入非洲市场的“最后一公里”。
- 设立一家瑞士资金管理载体，通过受监管的交易对手收取和支付代币，记录兑换过程，并对资金来源进行反洗钱审查。
- 依据《瑞士债务法》第973d条及以下各条，将大宗商品头寸或贸易应收账款代币化为基于分布式账本的证券，作为担保和融资工具，并结合英国《Electronic Trade Documents Act 2023》规定的电子贸易单证。
- 在供应合同本身中明确规定代币付款规则：允许使用的代币、参考汇率、付款何时清偿债务、由谁承担付款与兑换之间的汇率风险，以及钱包地址被冻结时的后果。
2026年10月1日起的反洗钱要求
自2026年10月1日起，就此类架构提供咨询，只要涉及公司的设立或管理，其本身即受经修订的《反洗钱法》（AMLA）约束。届时，审查代币付款的资金来源将成为核心义务。关于透明度登记册和经修订的《反洗钱法》的文章说明了新规则。
为何选择楚格
楚格是此类架构的天然所在地。约715家加密和数字资产领域的公司设在当地，税务机关熟悉这一领域，且该州自2021年起接受以比特币缴税。关于瑞士的加密和数字资产的文章概述了瑞士的相关框架。
Ressos Legal 如何提供帮助
我审查并设计涉及稳定币和代币化大宗商品头寸的支付流程，起草供应合同中的付款条款，并就瑞士、香港和新加坡的监管状况提供咨询。我自2017年起就加密和数字资产提供法律服务。欢迎与我联系，进行初步沟通。
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。