瑞士实行严格的反洗钱规则，其适用范围远远超出银行。本栏目收录的文章阐释《反洗钱法》（AMLA）、《瑞士刑法典》第305bis条（SCC）规定的洗钱罪、向瑞士洗钱举报办公室（MROS）报告的义务与权利、金融中介机构和贸易公司应履行的尽职调查，以及非法资产的返还。文章还涵盖自2026年10月1日起适用的《反洗钱法》修订和新的联邦透明度登记册，以及它们对拥有瑞士公司的外国集团意味着什么。
瑞士反洗钱法适用于银行及其他所有金融中介机构，其原则也塑造了人们对贸易公司、受托服务机构和顾问的期望。自2026年10月1日起，该法还涵盖某些咨询活动，并辅以联邦受益所有人登记册。
对于外国企业而言，早在出现任何违法问题之前，这些规则就已显现其影响。开户时，瑞士银行会询问受益所有人、资金来源以及业务关系的目的；每当交易规模或模式发生变化，银行都会要求提供合理的证明文件。及早准备这些文件可以节省大量时间，避免不必要的困扰。
第一个问题是，企业自身的业务是否使其成为《反洗钱法》意义上的金融中介机构；支付服务、资产管理或加密资产托管等业务可能属于这种情况。若是如此，企业必须加入经认可的自律组织或接受FINMA监管，并建立内部的“了解你的客户”程序。
第二个问题涉及交易对手。大宗商品贸易商、受托服务机构和顾问应当了解与其交易的对象，识别制裁风险或腐败迹象，并记录其评估结果。清晰的内部规则、定期的员工培训以及井然有序的客户档案，是企业证明其已认真对待这些要求的实际手段。
文章阐释《反洗钱法》、向MROS报告的义务、大宗商品贸易中应履行的尽职调查、非法资产返还原籍国，以及自2026年10月起适用的新透明度和反洗钱规则。
跨境捐赠：国际捐赠人与瑞士基金会
慈善事业日益国际化。来自亚洲、中东、非洲和拉丁美洲的家族在瑞士设立基金会，以支持其祖国的公益事业；瑞士基金会在世界各地提供资助；多个国家的捐赠人希望支持同一个项目。上述每一种情形都会引发税前扣除、尽职调查和合规方面的问题，这些问题应在第一笔款项转出之前解决。 居住在瑞士境外的捐赠人可以不受限制地向瑞士基金会捐款。捐款能否扣除取决于捐赠人居住国的税法，而该税法往往将扣除限于本国慈善机构或符合本国要求的慈善机构。一些国家在一定条件下承认外国慈善机构，而 Transnational Giving Europe 等国际基金会网络则帮助参与国的捐赠人在支持境外公益事业的同时在本国享受税前扣除。 瑞士基金会可以在任何国家实现其宗旨。为了其免税资格和监管要求，基金会必须能够证明其资助款项用于宗旨。良好实践包括：制定书面资助政策；在核查合作机构的注册情况、治理和过往业绩后加以遴选；签订明确资金用途和报告要求的资助协议；以及对成果进行监督。 向腐败、恐怖主义融资或制裁风险较高的国家转移资金的基金会必须格外谨慎。它们应核实受资助方的身份和所有权，根据瑞士及国际制裁名单对其进行筛查，并记录每笔付款的用途。瑞士银行对基金会账户适用相同的标准，并会要求提供上述文件，具体见关于银行可接受性的文章。适用的制裁规则见关于美国制裁与 BIS 关联方规则的文章。 对于希望支持其原籍国教育、卫生或发展事业的家族而言，瑞士基金会可以成为一种有效的工具。它提供中立且受尊重的基地、稳定的法律框架以及国家监管，能够让合作伙伴和政府放心。如果当地规则要求设立当地实体，瑞士基金会可以与当地合作伙伴或子公司合作，其架构安排应确保不影响在瑞士的免税资格和监管。 瑞士基金会的免税条件见关于免税待遇的文章。 我为跨国家族和基金会就跨境捐赠、资助协议、对受资助方的尽职调查以及适用于国际资助的制裁和反洗钱规则提供咨询。欢迎与我联系，进行初步沟通。 阅读全文 数字资产 · 实务瑞士加密企业的牌照
瑞士并不存在单一的加密牌照。加密企业需要取得与其实际业务相对应的牌照：兑换和转移加密资产、为客户托管加密资产、吸收存款、从事代币化证券交易或运营交易场所。牌照的范围从加入《反洗钱法》项下的自律组织，直至取得完整的银行牌照；在起步阶段就选准合适的层级，可以在业务扩张时节省时间和成本。 将加密资产兑换为法定货币或其他加密资产、代客户转移加密资产，或在拥有处分权的情况下托管加密资产的企业，通常属于《反洗钱法》第2条第3款意义上的金融中介。该企业必须加入经瑞士金融市场监管局（FINMA）认可的自律组织；如其持有金融市场牌照，则须直接接受 FINMA 监管。企业必须识别客户身份、确定受益所有人、在较高风险的业务关系中查明资金来源，并向 MROS 报告可疑情况，详见关于向 MROS 报告的文章。 FINMA 对加密交易严格适用反洗钱规则。加密资产兑换交易自1,000瑞士法郎起即须识别客户身份；FINMA 于2019年发布的关于区块链支付的指引要求，机构之间的转账须随附汇款人和收款人的信息，且不设起点金额。向外部钱包转出或自外部钱包转入的款项，须查明该钱包由谁控制。 《银行法》第1b条为吸收不超过1亿瑞士法郎公众存款的企业设立了一种牌照，前提是企业既不将存款用于投资，也不支付利息。以集合托管方式持有的加密资产可适用这一制度。其要求比银行宽松：最低资本为存款的3%，且不少于30万瑞士法郎；该牌照不纳入存款保障机制。对于许多托管和支付类企业而言，金融科技牌照是合适的过渡阶段。 希望吸收超出金融科技牌照限额的存款、发放贷款或提供全面服务的企业，需要取得银行牌照。自2019年起，FINMA 已向专门从事加密资产业务的银行发放牌照，这些银行在全面的银行监管下提供托管、交易和借贷服务。以自营或代客方式专业从事具有证券属性的代币交易的企业，需要根据《金融机构法》取得证券公司牌照。 运营代币化证券多边交易的平台，需要根据《金融市场基础设施法》第73a条取得 DLT 交易设施牌照，或取得证券交易所或多边交易设施牌照。DLT 交易设施可以直接接纳私人客户，并将交易、结算和托管合而为一，详见关于《DLT 法》的文章。 为客户管理加密投资组合的管理人，需要根据《金融机构法》取得资产管理人牌照，并须接受监督机构的监督，详见关于资产管理人牌照申请的文章。对加密资产的集合投资受《集体投资计划法》规管。… 阅读全文 反洗钱与合规 · 新法2026年10月1日起：透明度登记册与经修订的《反洗钱法》
2026年10月1日，《联邦法人透明度法》和《反洗钱法》（AMLA）修订案生效。瑞士公司必须在新的联邦登记册中登记其受益所有人，而设立或管理公司的顾问也被纳入反洗钱规则的适用范围。拥有瑞士子公司的外国集团同时受到这两方面的影响。 新的联邦受益所有人登记册不对公众开放。它供有关当局查阅，并在一定限度内供金融中介机构和其他负有义务的人员为履行尽职调查而查阅。 以下主体必须登记： 受益所有人是指直接或间接持有至少25%资本或表决权，或以其他方式控制公司的自然人。在中国或其他外国集团中，必须逐层追溯股权链条，直至最上层的自然人。 新登记事项和变更必须在一个月内申报。违规者可被处以最高50万瑞士法郎的罚款。 修订案将该法的适用范围扩展至某些咨询活动，包括在境外设立公司及进行架构设计、管理非经营性实体、此类架构中的出资和分配，以及持续六个月或以上的注册地址服务。 顾问一旦超过以下任一门槛，即被视为以职业方式从事上述活动：此类活动的年营业额达到5万瑞士法郎、每年二十名客户，或交易额达到200万瑞士法郎。受该法约束的顾问必须加入自律组织，并履行该法规定的尽职调查义务，尤其是识别客户和受益所有人，并查明资金来源。 瑞士银行在开户时已经适用这些标准，详见关于银行可接受性的文章。对登记负有个人责任的常驻董事也会要求提供同样的信息；关于专业董事职务的文章说明了这一角色。 我协助外国集团确定并记录其瑞士公司的受益所有权，办理登记，并使其架构和支付流程符合经修订的反洗钱规则。欢迎与我联系，进行初步沟通。 阅读全文 非洲 · 制裁中国股东、美国制裁与BIS关联方规则
一家拥有中国股东并在非洲开展业务的瑞士公司，必须考虑三套规则：瑞士制裁（其中许多涉及非洲国家）、效力远远超出美国本土的美国制裁，以及瑞士和美国的出口管制法。较大的风险通常来自美国法，而这一风险将在2026年11月10日BIS关联方规则重新适用时进一步上升。 根据《禁运法》，联邦委员会逐案决定是否采纳欧盟（EU）的制裁措施。目前共有二十八项制裁条例。其中与非洲相关的，涉及布隆迪、中非共和国、刚果民主共和国、几内亚、利比亚、苏丹和津巴布韦等国，每项条例均结合了武器禁运、资产冻结、禁止提供资金和报告义务。关于瑞士对俄罗斯的制裁的文章说明了这些措施在实践中如何运作。 根据美国制裁法，一家公司只要由被列名人士持有50%或以上的股权，即被视为受封锁，且多名被列名人士的持股合并计算。因此，一家瑞士公司即使未被列入任何名单，如果其中国母公司本身部分由被列名人士持有，也可能受到影响。 美国商务部工业与安全局（BIS）的关联方规则，将实体清单的限制扩展至由被列名实体持股50%或以上的所有子公司。该规则曾暂停一年，并将自2026年11月10日起无需任何进一步程序即重新适用。对于拥有中国股东、且其中许多实体已被列入实体清单的集团而言，这一点具有直接影响：届时，受美国出口管制法约束的货物、软件和技术，未经许可不得再向其子公司供应，无论这些子公司位于何处。 在瑞士出口管制法方面，适用含有兜底条款的《货物管制法》以及《战争物资法》。对于含有美国成分的货物，还适用美国《出口管理条例》的再出口规则（包括25%和10%的最低含量门槛）以及外国直接产品规则。这些义务附着于处分货物的公司所在地，也适用于货物从未经过瑞士的转口贸易。 将设备供应与建筑工程分开，放在一家独立的瑞士供应公司中，可以简化出口管制评估，详见关于非洲项目背后的瑞士载体的文章。国防和安全物资适用特别规则，相关内容见关于国防和安全物资的文章。 我审查股权结构和交易所涉及的瑞士、欧盟及美国制裁和出口管制风险，起草合同中的制裁条款，并在许可程序以及涉嫌违规的程序中代理企业。欢迎与我联系，进行初步沟通。 阅读全文 公司结构 · 实务瑞士的住所公司：为何带有瑞士地址的BVI公司已经过时
数十年来，来自亚洲、中东、非洲和拉丁美洲的投资者惯用一种结构：在英属维尔京群岛注册一家公司，从苏黎世、日内瓦或楚格的办公室实际经营，在瑞士银行开立账户，信笺上印着由某家瑞士受托机构“转交”（c/o）的地址。这种结构成本低廉、低调隐秘，也曾被普遍接受。到了2026年，它却已变得代价高昂、引人注目，而且在大多数情况下毫无意义，因为瑞士的税法、商业登记法和反洗钱法如今都会穿透境外空壳，直接着眼于公司实际经营所在地。今天，如果您希望在瑞士或从瑞士开展业务，合适的载体是一家瑞士公司。 这一术语在瑞士有三种不同含义，围绕这一话题的诸多混乱，正是源于将这几种含义混为一谈。 在税法上，住所公司（Domizilgesellschaft）是指在某州设有注册住所、但在当地不从事任何经营活动的瑞士公司，典型形态是由受托机构以“c/o”地址代为管理的瑞士股份有限公司（AG）。直至2019年底，各州依据《联邦直接税与州及市镇税协调法》（StHA）规定的州特殊税收地位（原第28条第3款和第4款StHA），对此类公司的境外收入按大幅降低的税率征税。该优惠已由《联邦税制改革与养老保险融资法》（TRAF）自2020年1月1日起废止。自此以后，瑞士住所公司与其他任何瑞士公司一样纳税。 在反洗钱法上，这一概念的范围更广。《FINMA反洗钱条例》（AMLO-FINMA）将住所公司（Sitzgesellschaften）定义为不从事贸易、制造或其他以商业方式经营之业务的法人、公司、基金会、信托及类似结构（AMLO-FINMA第2条a项）。一家持有银行账户、投资组合或股权、但没有自己的员工和场所的BVI公司，无论其注册住所位于何处，都属于此种意义上的住所公司。 最后，在日常用语中，“住所公司”仅指在某一地址存在、但并未在该处设立办公室的公司，即典型的“信箱公司”。 从20世纪90年代直至2010年代相当长的时间里，从瑞士经营的离岸公司一直是瑞士受托机构的标准产品。公司在英属维尔京群岛注册成立，在罗德城设有注册代理人和注册办事处。其董事往往由瑞士受托人以名义董事身份担任，银行账户开在瑞士，往来信函则寄往苏黎世、日内瓦或卢加诺的某个地址，并注明由该受托机构“转交”。BVI不对公司利润征税，公司无需提交账目，其所有人的姓名不出现在任何公开登记册中，而对于一家在纸面上属于外国的公司，瑞士税务机关也很少过问。 这一结构建立在一个简单的前提之上：公司受其注册地法律管辖，且注册地同时决定公司在何处纳税。瑞士国际私法确实接受这一前提的前半部分。公司受其据以组建的国家的法律管辖，前提是该公司满足该法律关于公示或登记的要求（《瑞士联邦国际私法》（PILA）第154条第1款）。因此，BVI公司在瑞士被承认为BVI公司。然而，这一前提的后半部分从来就不是瑞士法律，而恰恰是这后半部分让该结构陷入了困境。 凡在瑞士商业登记处登记的法律实体，均须在其注册住所地拥有一个可以联系到它的地址，注明街道、门牌号、邮政编码和地点（《商业登记条例》（CRO）第117条第2款）。如该实体在该地没有自己的办公室，登记内容还必须载明其法定住所由何人提供；这一信息在登记册和公司信笺上以由住所提供者“转交”（c/o）的形式出现（CRO第117条第3款）。住所提供者通常是受托机构、律师事务所或商务中心，须书面声明同意该公司以其地址作为法定住所。登记机关可要求就该住所提供进一步信息，特别是该地址的在场人员情况（CRO第117条第4款）；与事实不再相符的登记内容可通过正式程序予以更正（《瑞士债务法》（CO）第938条）。向登记机关作出虚假声明，可能构成以欺骗手段骗取虚假证明的犯罪（《瑞士刑法典》第253条（SCC））。 因此，c/o地址是一种合法且透明的工具。它向公众、法院和各主管机关表明：可以通过受托机构的地址联系到该公司，但公司在该处并无自己的场所。对于BVI公司而言，c/o要素在两种情形下具有意义：一是公司在未租用自有办公室的情况下在商业登记处登记瑞士分支机构；二是（远为常见的情形）公司在没有任何瑞士登记的情况下，直接在发票、合同和银行文件上使用瑞士c/o地址作为营业地址。第二种做法十分普遍，而正如下文所示，绝大部分风险正是由它造成的。 法人如其注册住所或实际管理地位于瑞士，即在瑞士负有无限纳税义务（就联邦直接税而言，见《联邦直接税法》（DBG）第50条；就州税和市镇税而言，见StHA第20条第1款）。实际管理地是指日常经营决策实际作出的地点。如果BVI公司的董事居住在苏黎世、在苏黎世开会并从那里经营业务，或者实际上由瑞士受托人作出决策，那么该BVI公司就是瑞士纳税人，须就其全球利润纳税，与瑞士股份有限公司完全相同，并且必须提交瑞士纳税申报表，保存符合瑞士标准的账目。 同一原则也适用于35%的预扣税。依据外国法律注册成立的公司，如在瑞士实际管理并在瑞士从事经营活动，即在预扣税方面被视为瑞士居民（《联邦预扣税法》（WTA）第9条第1款）。其股息因此可能须缴纳瑞士预扣税，尽管从未有任何瑞士公司宣派过这些股息。在增值税方面，在瑞士提供货物或服务的公司一旦营业额超过起征点即须办理登记，不论其注册地在何处（《增值税法》第10条）。 由此可见，从瑞士经营的BVI公司在税收方面并不能从其BVI注册中获得任何好处。它无论如何都会成为瑞士纳税人，而境外注册只会额外带来第二套申报义务、第二个注册代理人，以及一种会受到审计师、银行和投资者本国税务机关质疑的税务身份。如公司未申报其在瑞士的纳税义务，未结年度可能面临补缴税款、滞纳利息以及逃税罚款。 瑞士国际私法中有一条规则，恰恰是为这种结构而设。如依据外国法律注册成立的公司的业务在瑞士或从瑞士开展，则代表该公司行事之人的责任受瑞士法律管辖（PILA第159条）。因此，担任名义董事的瑞士受托人、居住在瑞士的经理人，以及从苏黎世发出指令的所有人，都须就BVI公司的行为承担瑞士法律标准下的责任。BVI公司面纱本应提供的保护，远比许多所有人所设想的要弱。 如BVI公司通过常设机构在瑞士开展业务，则必须在瑞士商业登记处登记一家分支机构。该分支机构受瑞士法律管辖，且至少须有一名有权代表其行事的人居住在瑞士（PILA第160条第1款和第2款；CRO第113条及以下各条）。对于一家真实的外国经营性公司而言，瑞士分支机构是完全正当的载体。而对于一个在任何地方都没有实质的BVI空壳而言，它只不过是在公开登记册中记录下这家公司实际上属于瑞士。 《法人透明度联邦法》（TJPG）及其实施条例自2026年10月1日起施行。它们设立了一个联邦中央受益所有人登记册，该登记册不对公众开放，但可供主管机关和金融中介机构查阅。登记范围涵盖瑞士股份有限公司、有限责任公司和合作社，也涵盖在瑞士登记了分支机构、在瑞士实际管理或拥有瑞士不动产的外国法律实体。外国法律实体须在该法生效后六个月内进行首次申报，即最迟于2027年3月底。因此，从瑞士经营的BVI公司必须向瑞士联邦登记册披露其受益所有人，这使该结构曾经提供的最后一个支持匿名性的现实理由也不复存在。关于透明度登记册与修订后的《反洗钱法》的文章对新的义务作了详细说明。 根据《反洗钱法》（AMLA）和瑞士银行家协会《尽职调查行为准则》（CDB 20），瑞士银行和其他金融中介机构必须识别每一家住所公司的受益所有人，并对此类业务关系给予特别审慎的处理。实践中，银行会要求提供由董事签署、载明受益所有人的A表、经认证并加注海牙认证（apostille）的BVI公司文件、注册代理人出具的在任证明，以及关于资金来源和所从事业务的合理一致的说明。自金融行动特别工作组（FATF）于2025年6月将英属维尔京群岛列入“加强监控司法管辖区”名单，以及欧盟委员会于2025年12月将该地区列入欧盟高风险第三国名单以来，许多银行对BVI实体实施强化尽职调查，或作为政策一律拒绝。此前，英属维尔京群岛已于2023年2月至10月被列入欧盟税务不合作司法管辖区名单。 在金融账户信息自动交换框架下，瑞士银行将没有积极经营业务的BVI公司归类为消极非金融实体，并向其控制人的居民国报告这些控制人的信息。瑞士与中国内地、香港、新加坡、海湾国家以及其他一百多个司法管辖区交换信息。该结构过去在所有人本国税务机关面前所能提供的任何隐秘性，如今都已不复存在。关于瑞士如何对待私人客户持有的离岸信托、基金会和公司，请参阅关于离岸结构的文章。 我们关于可银行性以及为您的公司开立瑞士银行账户的文章，更详细地说明了瑞士银行审查的内容。 英属维尔京群岛本身也已从根本上改变了其规则。自2019年起，《经济实质（公司和有限合伙）法》要求每一家从事“相关活动”（例如控股、融资、分销和服务中心、总部或知识产权业务）的BVI公司，须证明其在BVI具有足够的实质，或证明其在其他地方为税务居民。主张在瑞士为税务居民的公司，必须以瑞士税务机关出具的证据支持这一主张，例如税务核定书、已提交的纳税申报表或居民身份证明。由此，BVI规则恰恰要求公司证明其在瑞士的纳税义务，而这正是该结构往往旨在规避的。… 阅读全文 资产追回 · 实务返还非法资产：2015年法律规定的程序
据瑞士联邦外交部介绍，自20世纪80年代以来，瑞士已返还政治公众人物的非法资产逾20亿美元。本文追溯这一实践如何从个案冻结发展到2015年的《外国非法资产法》，以及Abacha案就返还得以成功的条件揭示了什么。 瑞士的资产追回历史可分为三个阶段。第一阶段始于1986年的Marcos案和Duvalier案，当时联邦委员会在统治者倒台后的紧急情况下，以《联邦宪法》为依据逐案冻结资产。据Public Eye称，1996年的Salinas案和1997年的Mobutu案暴露了瑞士非法资金流动立法的缺陷。这些案件催生了1998年的《反洗钱法》（AMLA），该法要求金融中介机构对政治公众人物履行更高程度的审慎义务。 第二阶段在21世纪头十年，带来了大规模的资产返还：Abacha案资产返还尼日利亚，以及安哥拉的Dos Santos案、哈萨克斯坦的Nazarbayev案和秘鲁的Montesinos案。这些案件表明，返还取决于与来源国的合作、司法没收决定以及对资金用途的保障措施。Mobutu案则标志着这一制度的局限：由于刚果民主共和国未予配合，被冻结的资金于2009年解冻并发还给这位前总统的亲属和随从。 第三阶段即法典化阶段，紧随“阿拉伯之春”而来。据瑞士联邦外交部（FDFA）介绍，联邦委员会于2011年1月19日冻结了Ben Ali的资产，于2011年2月11日冻结了Mubarak的资产，并于2011年2月21日作为预防措施冻结了利比亚政权的资产。据MercoPress于2011年2月2日报道，一部被称为Lex Duvalier的特别法已于2011年2月1日生效，使得没收自1986年以来被冻结的约570万瑞士法郎成为可能。这些举措最终促成了2015年12月18日《关于冻结和返还外国政治公众人物所持非法资产的联邦法》（《外国非法资产法》，FIAA），该法自2016年7月1日起生效。 据Public Eye称，1993年至1998年担任尼日利亚国家元首的Sani Abacha侵吞了逾22亿美元公共资金。他去世后，部分资金被追踪至瑞士，在瑞士金融中介机构开立的约140个账户中有近7亿美元被冻结。冻结始于1999年，系应尼日利亚的司法协助请求而实施。RTS于2010年6月28日报道称，伯尔尼自该年起已冻结逾7亿美元。 联邦最高法院2005年2月的一项判决允许移交这些资产，此后尼日利亚在2005年至2009年间追回了8.08亿美元。据RTS以及后来《Jeune Afrique》于2015年3月17日的报道，2010年3月最后一笔700万美元支付完毕时，瑞士外交部长强调，瑞士是唯一一个返还了在其境内发现之全部资金的国家。 第二阶段涉及存放于第三国（尤其是卢森堡）的资产，这些资产因日内瓦对这位独裁者的一个儿子启动的刑事程序而被冻结。根据尼日利亚与Abacha家族于2014年7月达成的和解，被没收的资产归属尼日利亚，而对其子的指控则被撤销。日内瓦检察院于2014年将资金汇回并予以没收。2015年，日内瓦司法机关决定返还3.8亿美元。2017年12月1日，联邦委员会批准了与尼日利亚和世界银行达成的关于返还近3.21亿美元的协议。《Le Temps》于2017年12月5日称，这是瑞士在腐败案件中返还的第二大金额。瑞士向尼日利亚返还的资金总额已逾10亿美元。 尼日利亚在日内瓦的律师Enrico Monfrini对《Le Temps》表示，是他的律所找到了这些资金并促成冻结，联邦仅作为最后手段介入。 Public Eye援引了世界银行和非政府组织于2006年发表的研究。按照其说法，这些研究发现，2005年返还的部分资产被分配给了已经完工、并不存在、已被放弃或在规划时未考虑民众需求的项目。世界银行2017年12月4日的一份情况说明则以不同的措辞介绍了同一工作。该说明描述了2005年和2006年间由来自六个联邦部委及尼日利亚公民社会的20名实地监察员对约7.23亿美元进行的监督，并表示：“at… 阅读全文 反洗钱与合规 · 实务向MROS报告：义务、权利与程序
任何瑞士金融中介机构一旦产生有充分根据的洗钱怀疑，都必须向瑞士反洗钱报告办公室（MROS）报告。自2020年以来，报告数量几乎增长了三倍，同时报告义务已扩展至更多职业，违反该义务也越来越多地导致个人被定罪。本文阐述这一义务的法律依据、MROS公布的数据以及这些数据所引发的问题。 瑞士反洗钱法建立在两大支柱之上。刑事支柱由1990年引入的《瑞士刑法典》（SCC）第305bis条和第305ter条构成，分别惩处洗钱行为和金融交易中未尽注意义务的行为。洗钱以存在上游犯罪为前提，其范围在历次修订中不断扩大。根据2014年12月12日实施金融行动特别工作组（FATF）修订后建议的联邦法，自2016年1月1日起，每个纳税期逃税额至少达30万瑞士法郎的严重税务犯罪构成上游犯罪。 预防支柱是1997年10月10日《关于打击洗钱和恐怖主义融资的联邦法》（《反洗钱法》，AMLA），该法自1998年4月1日起施行。其第3条至第8条规定了金融中介机构的尽职调查义务：核实合同相对方的身份、识别受益所有人、厘清业务关系的目的、对较高风险适用强化尽职调查、保存文件记录以及维持适当的组织架构。《反洗钱法》还规定了向隶属于联邦警察局的MROS报告的义务。如有充分理由怀疑资产与洗钱犯罪有关、来源于重罪或严重税务犯罪，或与恐怖主义融资有关，即须报告。该法还规定在特定情况下冻结资产。 这些义务通过《FINMA反洗钱条例》（AMLO-FINMA）、银行的《瑞士银行尽职调查行为守则协议》以及自律组织的规章得以具体化。银行、投资组合管理人、证券公司、保险公司、基金管理人以及受托人、支付服务提供商和贵金属交易商等非银行中介机构均须遵守这些规定。2025年9月26日，议会通过一项修订，将尽职调查义务扩展至律师、公证人和其他顾问的某些咨询活动，同时作出了保护律师职业保密特权的安排。 根据MROS的2025年年度报告，该机构当年共收到21,087份可疑活动报告，平均每个工作日82份，比2024年的15,141份增长39.3%。自2020年1月引入goAML信息系统以来，报告量几乎增长了三倍。2025年的报告中有91.3%由银行业中介机构提交，每份报告平均涉及1.8个业务关系。同一报告指出，MROS在2025年向检察机关移送了1,375宗案件，增长31.5%。 增长态势一直持续。MROS年度报告记录的数量分别为：2022年7,639份，2023年11,876份，2024年15,141份，2025年21,087份。其2024年报告补充指出，当年提交的报告中有21.7%是依据《瑞士刑法典》第305ter条第2款规定的报告权提交的。在5.6%的案例中，中介机构表示因存在有充分根据的怀疑而中止了建立新业务关系的谈判。加密资产和数字资产所占比例日益增加。MROS统计，2024年与虚拟货币相关的报告为1,799份，高于2023年的1,192份，2025年为2,873份，增长59.7%。联邦司法和警察部于2024年1月发布的加密资产国家风险评估显示，2020年至2022年间其占报告总数的比例约为10%，仅2022年一年就不低于13.8%。 报告也是一条国际渠道。MROS与埃格蒙特集团（Egmont Group）中的对口机构交换信息。根据其2024年年度报告，该年MROS收到来自96个外国金融情报机构的780项请求。其2025年报告记录了从境外收到的932份主动通报，增长24.1%。 增长可由多种因素解释：更严格的监管实践、扩大的报告义务、中介机构认识的提高、更好的检测工具，以及为避免受到指责而出于谨慎进行报告的倾向。如此庞大的数量引出一个问题：MROS和检察机关能否处理得过来，该制度的实际效果究竟如何。Haute École Arc于2025年5月14日发表的一项分析指出，移送刑事机关的案件数量在2023年降至866宗，而2022年为1,232宗。同一分析还指出，法院判决的统计数据此前一直公布至2018年，现已无法获取。 不同来源的数据并不总是一致。Allnews在2025年5月2日的一篇文章中给出的2024年总数与MROS年度报告中的数字略有不同，本文采用的是后者。因此，进行逐年比较的读者应以MROS报告本身为准。 违反报告义务对相关个人而言是一个刑事问题。Haute École Arc援引Doris Hutzler于2023年6月8日所作的一次演讲报道称，2014年至2022年间，联邦财政部和联邦刑事法院至少作出了二十一项因违反报告义务而定罪的终局判决。截至2022年底，尚有四十七宗程序未结。合规官，包括层级较低的合规人员，如今都须承担个人责任。 这项义务处于一个结构化流程的末端。在客户准入阶段，中介机构核实身份、识别受益所有人、划分风险等级，并记录资金来源和财富来源。随后，自动化监控系统标记异常交易，由分析人员审查并加以澄清。业务关系须定期复核，风险较高者复核频率更高。一旦产生有充分根据的怀疑，中介机构即向MROS报告，根据适用规则继续或终止业务关系，并在法律规定的情况下冻结资产。根据《FINMA反洗钱条例》第13条第3款，与外国政治公众人物的业务关系一律视为较高风险，并须根据第19条由最高管理层决定是否接纳。 报告量持续上升。MROS在2025年收到21,087份报告，几乎是2020年引入goAML之前水平的四倍，其中九成以上由银行提交。 产出落后于投入。2025年移送案件增至1,375宗，但报告数量与追诉数量之间的差距已引发对该制度有效性的质疑。 责任落实到个人。2014年至2022年间至少有二十一项因未履行报告义务而定罪的终局判决，表明这一义务不仅约束机构，也约束处理可疑情况的个人。… 阅读全文 大宗商品贸易 · 资产追回日内瓦与非洲：大宗商品、精英阶层与非法资产的返还
在日内瓦金融中心的各种对外关系中，很少有哪一种像它与非洲的关系那样历史悠久、联系紧密而又饱受争议。这一关系通过三条渠道展开——大宗商品贸易、私人财富管理和国际合作——而这三条渠道如今都已形成了三十年前尚不存在的法律秩序。本文逐一介绍每条渠道及其背后的数据，并说明它们对今天为涉非业务提供咨询的任何人所带来的实际影响。 日内瓦的贸易商购买了非洲产油国相当大比例的国有石油。已有研究证实，2011年至2013年间，瑞士贸易商购得了撒哈拉以南非洲约四分之一的国有石油。其商业逻辑十分简单：产油国需要在石油装运之前获得现金，而贸易商以未来的货物为对价提供资金。 这一逻辑催生了以资源为担保的贷款。2004年至2018年间，共记录了52笔此类贷款，总额超过1,640亿美元，其中30笔、总额660亿美元发生在撒哈拉以南非洲。Glencore 向乍得提供的预融资先达到6亿美元，随后在2013年和2014年增至14.5亿美元。刚果共和国欠 Glencore 和 Trafigura 的债务达17亿美元。 这些结构在经济上可以解释，在法律上却十分微妙。它们预先锁定了未来的产量，往往绕开了产油国议会的审查，并在价格下跌时将谈判筹码转移到债权人一方。一旦需要重新谈判，谈判便在一个国家与一个掌握更多信息、拥有更好律师的私人交易对手之间进行。 来自非洲国家的政治公众人物曾在日内瓦开设账户，而在若干有据可查的案件中，资金来源并不合法。Abacha 案确立了标杆：自1999年起，超过7亿美元在瑞士被冻结；2005年，根据联邦最高法院的一项裁决，相关资金被返还尼日利亚；多年来累计返还的资金超过10亿美元。瑞士总共返还了超过20亿美元的此类资产，超过任何其他金融中心。 正是从这一实践中，诞生了2015年的《外国政治公众人物非法所得资产冻结与返还联邦法》。该法针对的是因来源国国家结构崩溃而导致普通司法协助无法奏效的情形，规定了资产冻结、由联邦行政法院在推定资产来源非法（可被推翻）的基础上进行行政没收，以及为当地民众利益而专款专用的资产返还。 日内瓦同时也是负责谈判、监督和资助发展事务的各类机构的所在地——管辖另外两条渠道的标准也正是在这里制定的。这种近距离既令人不安，又富有成效：同一座城市里，既有购买非洲石油的贸易公司，也有发布统计数据、说明这些石油为产油国带来多少收入的国际组织。 自从瑞士对外国税务机关终结银行保密、并收紧反洗钱监管以来，这一关系朝着一个很少有人预料到的方向发生了变化。 银行减少了与非洲金融机构的代理行关系。2011年至2019年间，全球活跃代理行的数量下降了约22%，各地区的降幅在13%至34%之间；此后下降仍在持续，只是速度放缓，仅2019年一年就下降了约3%。受影响的并不是拥有其他选择的精英阶层，而是没有其他选择的中小企业的贸易融资。 瑞士私人银行在非洲大陆设立实体机构的情况仍然少见。Pictet 在2月16日获得监管批准后，直到2026年2月才在约翰内斯堡开设了其首个非洲办事处。市场数据解释了这一选择：南非拥有41,100名百万富翁，占非洲百万富翁总数的34%；南非、埃及、摩洛哥、尼日利亚和肯尼亚这五个最大的市场合计占非洲大陆百万富翁的63%，预计未来十年将增长65%。 瑞士已签署或批准了130项双边投资协定，其中约一百项已经生效——这是仅次于德国的全球第二大协定网络。瑞士于1967年9月22日签署了《解决国家与他国国民间投资争端公约》（ICSID公约），该公约于1968年6月14日对瑞士生效。瑞士投资者已根据投资协定提起了五十多起仲裁；瑞士本身仅在一起案件中作为被申请人，该案已于2022年1月18日终止。 非洲国家经常在解决投资争端国际中心（ICSID）作为被申请人。截至2017年底，已有45个非洲国家成为该公约缔约国，在已登记的650起案件中，非洲被申请人约占22%，即144起程序，其中埃及30起，刚果民主共和国9起。在涉非案件中，石油、天然气和采矿业占三分之一，建筑业占10%；以合同为依据的请求占39%，而全球的这一比例为16%。 如今，一段涉及非洲的业务关系处于一整套严密的要求之中。相关工作可以分为四个板块。… 阅读全文 反洗钱与合规 · 大宗商品大宗商品贸易中的反洗钱：报告义务与企业刑事责任
大宗商品贸易所涉及的一些国家，向官员付款是当地中间人商业模式的一部分。瑞士法律通过两个杠杆触及这一情形：反洗钱条款和企业刑事责任。近年来的诉讼程序表明了这两者在实践中如何运作，以及它们会带来怎样的代价。 《瑞士刑法典》（SCC）第305bis条处罚的是：明知资产源自重罪，仍实施足以妨碍查明该资产来源、追查该资产或没收该资产的行为。其中有三个要素值得注意。上游犯罪必须是重罪，或者自2016年起，也可以是加重税务犯罪（第305bis条第1bis款）；其他轻罪则不包括在内。该行为只需足以造成妨碍即可，并不要求实际造成妨碍。此外，该罪可以由任何人实施，而不仅限于金融中介机构。 第305ter条涵盖在金融交易中未尽到识别受益所有人的注意义务的行为，并赋予金融中介机构报告可疑情况的权利。 《瑞士反洗钱法》（AMLA）构建了预防层面的制度：识别合同相对方、确定受益所有人、在风险较高时进行加强核查、持续监控，以及向洗钱举报办公室报告。2025年，该办公室共收到21,087份可疑活动报告，比上一年增长39.3%；其中91.3%来自银行，有1,375宗案件被移交刑事追诉机关。 这一行业的四个特点造成了其风险暴露。 自2003年起施行的《瑞士刑法典》第102条规定了两条追责途径。 根据第1款，如果企业内部发生了犯罪，而由于组织缺陷无法将其归责于任何特定自然人，则企业承担补充性的刑事责任。其立法理由在于：一个组织不应因其决策过程不透明而逃避责任。 根据第2款，就所列举的犯罪而言——其中包括犯罪组织、资助恐怖主义、洗钱和贿赂——如果可以指责企业未采取一切合理且必要的组织措施来防止犯罪，则企业须与自然人并列承担责任，且不论自然人是否承担责任。 实践中的核心在于合理且必要的组织措施这一表述。它使企业的合规组织本身成为刑事诉讼的审查对象。审查的内容大致依次为：风险分析，以及该分析是否识别出了最终实际发生的风险；中间人的遴选、报酬和监督；付款审批流程，以及该流程是否得到遵守；文件记录；培训；内部报告渠道，以及报告是否得到处理；企业对以往事件的应对。 这一标准是相对的。对于一家在三十个国家拥有3,000名员工的公司而言是合理的措施，与对于一家只有四十人、仅交易一种商品的公司而言是合理的措施，并不相同。 根据第102条，罚金最高可达500万瑞士法郎。在真正重要的案件中，罚金只是较小的部分。真正具有经济分量的，是没收所获得的利益，或者在该利益已不复存在时提出的替代性赔偿请求。 诉讼程序由瑞士联邦检察署主导；如进入审判阶段，则由位于贝林佐纳的联邦刑事法院审理。 责任无法外包。聘请当地代理人转移的是工作，而不是责任。遴选、报酬和履约情况都必须能够举证：选择了谁、为何选择、与哪些备选方案相比较、以何种条件、为何种服务，以及实际交付了什么。 纸面上的组织只会让情况更糟。一套只存在于手册中、在日常业务中却被绕开的合规框架，恰恰证明了企业对风险的知悉，却不能提供任何保护。在诉讼程序中，它是不利于企业的证据，而非有利的证据。 配合程度对结果有实质影响。由于替代性赔偿请求以所获利益来衡量，而该利益的量化又取决于内部记录，因此企业所采取的姿态——及早开展内部调查、有序披露、整改补救——既影响最终数额，也影响整个程序的基调。 为贸易商提供融资的银行会继承一部分问题。当诉讼程序冻结客户资产时，客户的缺陷便成为银行的信用风险；当案件被公开报道时，便成为银行的声誉风险；在某些情况下，如果银行自身的尽职调查被认定存在不足，还会成为银行本身的责任。 正因如此，报告数据对这一行业至关重要：绝大多数可疑活动报告来自银行，而一个付款模式触发此类报告的贸易客户，在与检察官发生问题之前，就已经与其贷款银行发生了问题。 贸易公司自查清单 风险分析是否点明了实际创造收入的国家、商品和交易对手类型？ 是否设有中间人登记册，载明合同、服务范围、报酬依据和履约证据？… 阅读全文