中国股东、美国制裁与BIS关联方规则
一家拥有中国股东并在非洲开展业务的瑞士公司，必须考虑三套规则：瑞士制裁（其中许多涉及非洲国家）、效力远远超出美国本土的美国制裁，以及瑞士和美国的出口管制法。较大的风险通常来自美国法，而这一风险将在2026年11月10日BIS关联方规则重新适用时进一步上升。
与非洲相关的瑞士制裁
根据《禁运法》，联邦委员会逐案决定是否采纳欧盟（EU）的制裁措施。目前共有二十八项制裁条例。其中与非洲相关的，涉及布隆迪、中非共和国、刚果民主共和国、几内亚、利比亚、苏丹和津巴布韦等国，每项条例均结合了武器禁运、资产冻结、禁止提供资金和报告义务。关于瑞士对俄罗斯的制裁的文章说明了这些措施在实践中如何运作。
美国的50%规则
根据美国制裁法，一家公司只要由被列名人士持有50%或以上的股权，即被视为受封锁，且多名被列名人士的持股合并计算。因此，一家瑞士公司即使未被列入任何名单，如果其中国母公司本身部分由被列名人士持有，也可能受到影响。
BIS关联方规则
美国商务部工业与安全局（BIS）的关联方规则，将实体清单的限制扩展至由被列名实体持股50%或以上的所有子公司。该规则曾暂停一年，并将自2026年11月10日起无需任何进一步程序即重新适用。对于拥有中国股东、且其中许多实体已被列入实体清单的集团而言，这一点具有直接影响：届时，受美国出口管制法约束的货物、软件和技术，未经许可不得再向其子公司供应，无论这些子公司位于何处。
与中国合作伙伴的架构需要什么
- 架构中每家公司的股权关系都必须追溯至受益所有人层面。
- 在设立架构时以及此后持续地，必须将股权关系与实体清单和SDN清单进行比对筛查。
- 合同需要规定在一方或其所有人被列名时的终止权。
- 合同应包含相对方就其股权结构作出的陈述，以及报告变更的义务。
出口管制
在瑞士出口管制法方面，适用含有兜底条款的《货物管制法》以及《战争物资法》。对于含有美国成分的货物，还适用美国《出口管理条例》的再出口规则（包括25%和10%的最低含量门槛）以及外国直接产品规则。这些义务附着于处分货物的公司所在地，也适用于货物从未经过瑞士的转口贸易。
将设备供应与建筑工程分开，放在一家独立的瑞士供应公司中，可以简化出口管制评估，详见关于非洲项目背后的瑞士载体的文章。国防和安全物资适用特别规则，相关内容见关于国防和安全物资的文章。
Ressos Legal 如何提供帮助
我审查股权结构和交易所涉及的瑞士、欧盟及美国制裁和出口管制风险，起草合同中的制裁条款，并在许可程序以及涉嫌违规的程序中代理企业。欢迎与我联系，进行初步沟通。
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。