简体 繁體 日本語 한국어 Bahasa Indonesia Русский Українська English Deutsch Français Español Português Tiếng Việt Türkçe العربية עברית

瑞士对俄罗斯的制裁:中亚和海湾地区企业必须核查的事项

下载PDF(4页)

如果贵公司在阿拉木图、塔什干、巴库、迪拜或利雅得开展贸易,并与瑞士银行、贸易公司或供应商合作,那么一旦有瑞士方参与,瑞士对俄罗斯的制裁即适用于您的交易。瑞士银行和交易对手会仔细审查与俄罗斯的每一项关联,在您本国合法的交易,在瑞士仍可能被阻止。

法律依据

瑞士通过依据《联邦禁运法》(EmbA,SR 946.231)颁布的2022年3月4日《关于乌克兰局势相关措施的条例》(SR 946.231.176.72)实施针对俄罗斯的措施。该条例在很大程度上遵循欧盟(EU)的制裁方案,但它是一项独立的瑞士法律文件,有其自身的措辞、自身的例外规定以及自身的监管机关,即国家经济事务秘书处(SECO)。该条例修订频繁。本文反映的是截至2026年9月的状况;进行任何交易之前,请核查现行有效的版本以及SECO的最新指引。

谁受约束

该条例约束在瑞士境内或从瑞士开展活动的所有人,因而约束与您合作的每一家瑞士银行、贸易公司、受托服务机构、供应商和律师事务所。您在哈萨克斯坦或阿联酋的公司本身不受瑞士法律管辖,但您的瑞士交易对手受其管辖,并会拒绝任何可能使其面临违规风险的交易。因此在实践中,瑞士规则通过您的银行和您的合同影响到您的业务。

冻结资产与50%规则

该条例附件8所列人员、公司和实体直接或间接拥有或控制的一切资产和经济资源均予以冻结,并禁止向其提供资产(第15条第1款和第2款)。根据SECO的意见,一名被列名人员持有某公司50%或以上股权的,该公司即被视为受其控制,多名被列名人员的持股合并计算。控制也可能源于任命董事会多数成员的权力或其他形式的支配性影响。在通过瑞士支付或收取款项之前,请对照瑞士名单核查您的交易对手及其股东,而不仅仅对照欧盟或美国的名单,因为这些名单并不相同。被冻结的资产必须向SECO申报(第16条)。

货物:两用物项、敏感技术与再出口条款

禁止向俄罗斯或为在俄罗斯使用而销售、供应、出口、过境和运输两用物项及其他列名货物(第4条和第5条)。对于中亚、高加索和海湾地区的企业而言,关键在于“为在俄罗斯使用”这一表述:如果货物的目的地是继续供应至俄罗斯,则向贵公司交付即被禁止。某些敏感货物的瑞士出口商还必须在合同中禁止其外国交易对手将货物再出口至俄罗斯或为在俄罗斯使用而再出口,并为违约规定适当的救济措施,例如终止合同或合同违约金(第14f条)。您应预料到您的瑞士供应商会坚持要求订立此类条款并提供最终用户声明。

银行业务:存款、信托与服务

瑞士银行不得接受俄罗斯公民、居住在俄罗斯的自然人或在俄罗斯设立的公司超过100,000瑞士法郎的存款(第20条),超过该门槛的现有存款必须向SECO申报(第21条)。瑞士公民和欧洲经济区公民不受此限。如果您的股东或董事中有俄罗斯公民,银行将审查这些规则是否适用于贵公司。

此外,禁止为委托人或受益人为俄罗斯公民或居住在俄罗斯之人的信托担任受托人或提供类似服务(第28d条),并禁止向俄罗斯政府和在俄罗斯设立的公司提供某些信息技术、咨询和软件服务(第28e条)。因此,瑞士的控股或信托架构需要对其背后的每一个人进行审慎审查。

经由第三国的交易

自2022年以来,俄罗斯与中亚、高加索和海湾地区之间的贸易流量大幅增长,瑞士银行和贸易公司对涉及这些地区的交易愈加谨慎。您需要预料到有关货物的来源地和目的地、交易对手的最终所有人、付款路径以及贸易模式发生任何变化之原因的问题。看似旨在规避制裁的交易本身即被禁止。

利害攸关之处

故意违反该条例构成《联邦禁运法》规定的刑事犯罪,可处监禁和罚金,情节严重的处罚更重(EmbA第9条);过失违规同样应受处罚(EmbA第9条和第10条)。涉及违规的货物和资产可被没收。对贵公司而言,更直接的风险是商业风险:瑞士银行一旦发现制裁风险,便会停止付款、冻结交易或终止业务关系。

您的核查清单

  • 对照附件8中的瑞士名单筛查您的交易对手及其所有人,包括适用50%规则。
  • 对您的货物进行归类,并核查其是否列于该条例或《货物管制条例》的附件中。
  • 取得最终用户声明,并在合同中订入附有有效救济措施的禁止向俄罗斯再出口条款。
  • 审查您的架构中是否有俄罗斯公民或居民担任股东、董事、委托人或受益人。
  • 记录货物和付款路径安排的商业理由,以便迅速回答银行提出的问题。
  • 在每一笔重大交易之前,核查该条例的现行版本以及SECO的指引。

Ressos Legal 就瑞士制裁与出口管制法律为来自中亚、高加索和海湾地区的企业提供咨询,并与您本国的律师协作。请在交易之前,而不是在银行已将其叫停之后,与 Dr Alexander Ressos 联系。

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的咨询,亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。

计划在瑞士设立或拓展业务?

Helvetica Register 是一个信息门户网站,介绍来自世界各地,尤其是大中华区、中亚和高加索地区、亚洲其他地区、中东、非洲和拉丁美洲的企业和企业家在瑞士经商需要了解的内容:公司法、商业合同、许可、银行、税务和居留。

在瑞士的法律咨询由 Ressos Legal 提供。Ressos Legal 是一家位于苏黎世的律师事务所,在 Dr Alexander Ressos 的领导下就瑞士法律的各个领域提供咨询。更多信息请访问 www.ressos.ch。

您在瑞士的项目 与 Dr Alexander Ressos 洽谈 公司设立、股东协议和商业协议、收购、许可、银行账户、税务和居留许可:我就瑞士法律提供咨询,并与您在本国的律师以及根据需要与其他法域的当地律师进行协调。