瑞士根据《禁运法》采纳欧盟的大部分制裁,并对战争物资和两用物项实施本国的出口管制。本栏目收录的文章阐释瑞士如何决定实施制裁、资产冻结、禁止提供资金和贸易限制在实践中如何运作,以及《货物管制法》和《战争物资法》如何适用于出口以及货物从未进入瑞士的贸易。文章还涵盖影响瑞士企业的美国制裁和出口管制,特别是对拥有中国、中亚或中东股东的企业的影响。
瑞士是中立国,但它采纳了欧盟的大部分制裁,并对战争物资和两用物项实施本国出口管制。对于通过瑞士开展贸易的企业而言,美国制裁和出口管制又增加了一层要求,尤其是当股东或交易对手位于中国、俄罗斯、中亚或海湾地区时。
瑞士制裁以《禁运法》为依据,通过联邦委员会的条例实施,由国家经济事务秘书处(SECO)负责具体管理。违规行为可作为刑事犯罪予以追诉,而银行往往一发现制裁风险的迹象便会停止付款。因此,在签订合同之前对客户、货物和路线进行筛查,既能保护交易,也能维护银行关系。
通过瑞士开展贸易的企业应当了解每个交易对手的最终所有人和控制人、货物的最终去向,以及货物是否列入管制清单。两用物项,例如某些机床、电子产品和化学品,即使出售给民用买家,也可能需要出口许可证。记录这些核查过程可形成可供银行、审计师和主管机关查阅的档案。
外国规则同样可能波及瑞士企业。凡涉及美元、美国人士或原产于美国的货物和技术,美国制裁和出口管制都可能适用,许多瑞士银行也将其作为内部政策加以遵守。所有人分布于多个法域的集团,若能在日常业务出现冲突之前制定协调瑞士、欧洲和美国要求的清晰合规政策,将从中受益。
文章阐释瑞士如何采纳对俄罗斯的制裁、来自中亚和海湾地区的企业必须核查哪些事项、BIS关联方规则(Affiliates Rule)如何影响拥有中国股东的集团,以及瑞士企业在国防和安全业务中能做什么、不能做什么。
两用物项:瑞士出口何时需要许可证
机床、电子产品、化学品和软件都可能属于两用物项。瑞士出口管制如何运作,何时需要许可证,以及如何核查您的产品。 阅读全文 制裁 · 实务瑞士公司的制裁合规:筛查、所有权与银行的期望
瑞士公司如何对照制裁清单筛查交易对手、所有人和货物,为何所有权与控制至关重要,以及银行在处理付款前希望看到什么。 阅读全文 非洲 · 出口管制面向非洲的国防和安全物资:瑞士公司能做什么、不能做什么
非洲的军费开支正在增长,来自中国、土耳其和阿拉伯联合酋长国的新供应商正在扩大市场份额。然而,对于与非洲之间的国防和安全业务,瑞士公司很少是合适的供应商,因为《战争物资法》下的许可实践对大多数非洲目的地构成障碍。尽管如此,只要货物可能属于战争物资、特定军用物资或两用物资,或者只要有瑞士公司参与交易,瑞士法就仍然具有意义。 2025年,非洲的军费开支达到582亿美元,增长8.5%。阿尔及利亚以254亿美元居首,其后是摩洛哥(63亿美元)、南非(32亿美元)和尼日利亚(21亿美元,增长55%)。2021年至2025年期间的武器进口额比前五年下降了41%,而中国、土耳其和阿拉伯联合酋长国的市场份额有所上升。 2025年,瑞士战争物资出口额达到9.482亿瑞士法郎。其中仅有0.03%出口至非洲,约合28万瑞士法郎。这些数字反映了《战争物资法》下的许可实践,即拒绝向大多数非洲目的地出口。因此,瑞士公司并不是向非洲买家供应武器的可行载体。 尽管如此,与非洲之间的国防和安全业务在若干情形下仍会引发瑞士法律问题。 如果瑞士公司拥有中国股东,还须额外适用关于美国制裁与BIS关联方规则的文章所述的美国规则。 我就货物分类、出口许可以及国防和安全交易的架构设计提供咨询,并在依据《战争物资法》和《货物管制法》进行的程序中为企业和个人辩护。我曾就中东地区的国防工业政府交易提供咨询。欢迎与我联系,进行初步沟通。 阅读全文 非洲 · 制裁中国股东、美国制裁与BIS关联方规则
一家拥有中国股东并在非洲开展业务的瑞士公司,必须考虑三套规则:瑞士制裁(其中许多涉及非洲国家)、效力远远超出美国本土的美国制裁,以及瑞士和美国的出口管制法。较大的风险通常来自美国法,而这一风险将在2026年11月10日BIS关联方规则重新适用时进一步上升。 根据《禁运法》,联邦委员会逐案决定是否采纳欧盟(EU)的制裁措施。目前共有二十八项制裁条例。其中与非洲相关的,涉及布隆迪、中非共和国、刚果民主共和国、几内亚、利比亚、苏丹和津巴布韦等国,每项条例均结合了武器禁运、资产冻结、禁止提供资金和报告义务。关于瑞士对俄罗斯的制裁的文章说明了这些措施在实践中如何运作。 根据美国制裁法,一家公司只要由被列名人士持有50%或以上的股权,即被视为受封锁,且多名被列名人士的持股合并计算。因此,一家瑞士公司即使未被列入任何名单,如果其中国母公司本身部分由被列名人士持有,也可能受到影响。 美国商务部工业与安全局(BIS)的关联方规则,将实体清单的限制扩展至由被列名实体持股50%或以上的所有子公司。该规则曾暂停一年,并将自2026年11月10日起无需任何进一步程序即重新适用。对于拥有中国股东、且其中许多实体已被列入实体清单的集团而言,这一点具有直接影响:届时,受美国出口管制法约束的货物、软件和技术,未经许可不得再向其子公司供应,无论这些子公司位于何处。 在瑞士出口管制法方面,适用含有兜底条款的《货物管制法》以及《战争物资法》。对于含有美国成分的货物,还适用美国《出口管理条例》的再出口规则(包括25%和10%的最低含量门槛)以及外国直接产品规则。这些义务附着于处分货物的公司所在地,也适用于货物从未经过瑞士的转口贸易。 将设备供应与建筑工程分开,放在一家独立的瑞士供应公司中,可以简化出口管制评估,详见关于非洲项目背后的瑞士载体的文章。国防和安全物资适用特别规则,相关内容见关于国防和安全物资的文章。 我审查股权结构和交易所涉及的瑞士、欧盟及美国制裁和出口管制风险,起草合同中的制裁条款,并在许可程序以及涉嫌违规的程序中代理企业。欢迎与我联系,进行初步沟通。 阅读全文 制裁 · 中亚与海湾地区瑞士对俄罗斯的制裁:中亚和海湾地区企业必须核查的事项
如果贵公司在阿拉木图、塔什干、巴库、迪拜或利雅得开展贸易,并与瑞士银行、贸易公司或供应商合作,那么一旦有瑞士方参与,瑞士对俄罗斯的制裁即适用于您的交易。瑞士银行和交易对手会仔细审查与俄罗斯的每一项关联,在您本国合法的交易,在瑞士仍可能被阻止。 瑞士通过依据《联邦禁运法》(EmbA,SR 946.231)颁布的2022年3月4日《关于乌克兰局势相关措施的条例》(SR 946.231.176.72)实施针对俄罗斯的措施。该条例在很大程度上遵循欧盟(EU)的制裁方案,但它是一项独立的瑞士法律文件,有其自身的措辞、自身的例外规定以及自身的监管机关,即国家经济事务秘书处(SECO)。该条例修订频繁。本文反映的是截至2026年9月的状况;进行任何交易之前,请核查现行有效的版本以及SECO的最新指引。 该条例约束在瑞士境内或从瑞士开展活动的所有人,因而约束与您合作的每一家瑞士银行、贸易公司、受托服务机构、供应商和律师事务所。您在哈萨克斯坦或阿联酋的公司本身不受瑞士法律管辖,但您的瑞士交易对手受其管辖,并会拒绝任何可能使其面临违规风险的交易。因此在实践中,瑞士规则通过您的银行和您的合同影响到您的业务。 该条例附件8所列人员、公司和实体直接或间接拥有或控制的一切资产和经济资源均予以冻结,并禁止向其提供资产(第15条第1款和第2款)。根据SECO的意见,一名被列名人员持有某公司50%或以上股权的,该公司即被视为受其控制,多名被列名人员的持股合并计算。控制也可能源于任命董事会多数成员的权力或其他形式的支配性影响。在通过瑞士支付或收取款项之前,请对照瑞士名单核查您的交易对手及其股东,而不仅仅对照欧盟或美国的名单,因为这些名单并不相同。被冻结的资产必须向SECO申报(第16条)。 禁止向俄罗斯或为在俄罗斯使用而销售、供应、出口、过境和运输两用物项及其他列名货物(第4条和第5条)。对于中亚、高加索和海湾地区的企业而言,关键在于“为在俄罗斯使用”这一表述:如果货物的目的地是继续供应至俄罗斯,则向贵公司交付即被禁止。某些敏感货物的瑞士出口商还必须在合同中禁止其外国交易对手将货物再出口至俄罗斯或为在俄罗斯使用而再出口,并为违约规定适当的救济措施,例如终止合同或合同违约金(第14f条)。您应预料到您的瑞士供应商会坚持要求订立此类条款并提供最终用户声明。 瑞士银行不得接受俄罗斯公民、居住在俄罗斯的自然人或在俄罗斯设立的公司超过100,000瑞士法郎的存款(第20条),超过该门槛的现有存款必须向SECO申报(第21条)。瑞士公民和欧洲经济区公民不受此限。如果您的股东或董事中有俄罗斯公民,银行将审查这些规则是否适用于贵公司。 此外,禁止为委托人或受益人为俄罗斯公民或居住在俄罗斯之人的信托担任受托人或提供类似服务(第28d条),并禁止向俄罗斯政府和在俄罗斯设立的公司提供某些信息技术、咨询和软件服务(第28e条)。因此,瑞士的控股或信托架构需要对其背后的每一个人进行审慎审查。 自2022年以来,俄罗斯与中亚、高加索和海湾地区之间的贸易流量大幅增长,瑞士银行和贸易公司对涉及这些地区的交易愈加谨慎。您需要预料到有关货物的来源地和目的地、交易对手的最终所有人、付款路径以及贸易模式发生任何变化之原因的问题。看似旨在规避制裁的交易本身即被禁止。 故意违反该条例构成《联邦禁运法》规定的刑事犯罪,可处监禁和罚金,情节严重的处罚更重(EmbA第9条);过失违规同样应受处罚(EmbA第9条和第10条)。涉及违规的货物和资产可被没收。对贵公司而言,更直接的风险是商业风险:瑞士银行一旦发现制裁风险,便会停止付款、冻结交易或终止业务关系。 Ressos Legal 就瑞士制裁与出口管制法律为来自中亚、高加索和海湾地区的企业提供咨询,并与您本国的律师协作。请在交易之前,而不是在银行已将其叫停之后,与 Dr Alexander Ressos 联系。 阅读全文 制裁 · 基础知识对俄制裁:瑞士如何予以采纳
2022年2月28日,联邦委员会决定全面采纳欧盟对俄罗斯的制裁。这一决定使制裁法成为日内瓦合规工作的核心:当地银行持有大量俄罗斯资产,而据媒体估计,当地贸易公司经手了俄罗斯石油和天然气贸易的很大一部分。本文阐述瑞士的法律框架、历次制裁措施包、资产冻结、对大宗商品贸易的影响,以及截至2026年仍悬而未决的问题。 瑞士依据2002年3月22日《关于实施国际制裁的联邦法》(《禁运法》,EmbA)实施制裁,该法自2003年1月1日起施行。这部框架性法律授权联邦委员会采取资产冻结、贸易限制和入境禁令等强制措施,以执行联合国、欧安组织(OSCE)或瑞士主要贸易伙伴决定的制裁。联合国制裁属于必须采纳的义务。欧盟的措施则须经联邦委员会决定方予采纳,由其评估相关措施是否符合中立原则和瑞士利益。 国家经济事务秘书处(SECO)负责执行各项措施。它维护受制裁个人和实体的名单,接收冻结资产的报告,发放例外许可,并与刑事机关共同追究违规行为。瑞士法在某些方面与欧洲法有所不同,联邦委员会在2024年11月27日的一份报告中分析了欧盟关于违反限制性措施的指令与瑞士法之间的差异。美国制裁具有域外效力,又增加了一层约束,日内瓦的机构凡以美元开展业务或与美国交易对手往来时,都必须将其考虑在内。 2022年2月24日,俄罗斯入侵乌克兰。瑞士最初的措施显得犹豫不决,承受着来自华盛顿和布鲁塞尔要求全面跟进的巨大压力。据Euronews当日报道,2月28日联邦委员会决定采纳欧盟的全部经济制裁,包括冻结资产以及针对俄罗斯总统的措施。正如economiesuisse于2022年3月4日所指出,《乌克兰条例》当日经全面修订,自18时起适用欧盟2月23日和25日的制裁。这些措施禁止向俄罗斯出口两用物项,禁止为对俄贸易或投资提供公共融资,禁止与俄罗斯中央银行进行交易,同时将若干俄罗斯银行排除在国际银行间报文网络之外。 欧盟此后陆续推出新的制裁措施包。据swissinfo当日报道,2022年6月10日联邦委员会采纳了第六个措施包,自2022年12月起分阶段对俄罗斯原油实施禁运,随后对成品油实施禁运。SECO的记录显示,第十六个措施包于2025年5月14日实施,第十八个于2025年10月29日实施,第十九个于2026年2月25日实施。第二十个措施包于2026年8月19日实施,新增了对液化天然气运输船、破冰船和俄罗斯境内液化天然气码头的服务禁令,以及向俄罗斯出售油轮的禁令。它还首次动用了反规避工具,禁止向吉尔吉斯斯坦出口敏感货物,并禁止使用俄罗斯的加密资产和数字资产平台。据SECO同日公布,瑞士名单当时涵盖约2,790名个人、公司和实体。 日内瓦面临的利害关系相当重大。Euronews于2022年2月28日援引国际清算银行(BIS)的统计数据报道称,2021年第三季度瑞士银行对俄罗斯客户的负债为230亿美元,其中存款214亿美元。同一报道援引媒体估计称,俄罗斯石油和天然气贸易的80%在瑞士进行。然而,据economiesuisse于2022年3月4日公布,俄罗斯仅是瑞士的第二十三大贸易伙伴,2021年双边货物贸易额为47亿瑞士法郎。 冻结资产是最引人注目的措施。据SECO公布,截至2025年4月1日,瑞士根据对俄制裁冻结的资产达74亿瑞士法郎,此外还有十四处不动产,以及车辆、飞机、艺术品和其他物品。这一数字时有波动,因为一些出于谨慎而冻结的资产在进一步审查后被证实不属于冻结范围,随即解冻。《乌克兰条例》第15条要求冻结资产和经济资源。SECO可例外地批准付款,例如为避免困境、履行既有合同或遵守司法或仲裁裁决。第20条禁止接受俄罗斯国民、居民和实体超过10万瑞士法郎的存款,但瑞士国民和持有特定居留权者除外。因此,银行必须审查其全部俄罗斯客户群,无论其是否受到制裁。 冻结不同于没收。2023年2月15日,联邦委员会得出结论认为,在缺乏法律依据的情况下没收被冻结的俄罗斯私人资产,将违反财产权保障和瑞士的国际承诺。至于俄罗斯中央银行的资产,联邦委员会仅表示将关注国际层面的讨论。 对贸易公司而言,具有决定意义的措施是石油禁运和七国集团(G7)的价格上限。欧盟理事会于2022年12月3日将海运俄罗斯原油的价格上限定为每桶60美元,自2022年12月5日起适用,成品油价格上限则自2023年2月5日起适用。只有在价格低于上限的情况下,西方的运输、保险和融资服务才可用于销往第三国的俄罗斯石油。瑞士在《乌克兰条例》中采纳了这一机制,要求贸易商、租船人、保险人和银行核实价格并记录货物来源。联邦委员会在2025年6月20日的一份报告中专门论述了对俄制裁在大宗商品领域的适用和监控。 日内瓦的大型贸易公司缩减或终止了俄罗斯石油业务。Public Eye于2023年11月16日发现,它们几乎已不再出现在俄罗斯石油买家之列,取而代之的是一些规模小、鲜为人知的实体,其中一些与克里姆林宫关系密切,许多设在迪拜。据Tribune de Genève2024年12月19日报道,欧盟对一名常驻日内瓦的贸易商实施了制裁,指控其公司Paramount Energy & Commodities SA通过一家迪拜子公司规避价格上限。该公司的俄罗斯业务已于2022年6月转移至迪拜,恰在瑞士相应措施生效前不久。这名同时受到英国制裁的贸易商对上述指控提出异议。SECO于2026年2月26日发布了一份制裁解释指引。 瑞士的制裁政策本身也被付诸全民公投,投票日定于2026年9月27日。据swissinfo于2026年8月19日报道,中立倡议的实质是将瑞士的制裁限于联合国安理会决定的制裁,这将使采纳欧盟对俄措施的做法受到质疑。联邦委员会反对该倡议,economiesuisse在2026年6月26日的一份文件中也持反对立场。 进入瑞士法的两条途径。根据《禁运法》,联合国制裁属于必须采纳的义务,而欧盟措施则需要联邦委员会作出决定;自2022年2月以来,联邦委员会采纳了每一个对俄制裁措施包。 服务如今也被纳入范围。制裁措施包已从资产冻结和出口禁令扩展到航运、保险、融资、基础设施以及加密资产和数字资产平台。… 阅读全文