瑞士公司的制裁合规：筛查、所有权与银行的期望
制裁变化迅速，上个月还属例行的一笔付款，今天可能已被禁止。对于拥有国际客户、供应商或股东的瑞士公司而言，一套切实运作的制裁合规流程，是保住其银行账户和业务关系的前提。
瑞士的法律框架
根据《禁运法》（EmbA），联邦委员会可采取强制措施，以执行联合国、欧洲安全与合作组织或瑞士最重要贸易伙伴所决定的制裁（EmbA第1条）。在实践中，瑞士通过针对具体国家的条例采纳欧盟的大部分制裁，并由国家经济事务秘书处（SECO）负责管理。相关措施包括资产冻结、禁止向被列名人员提供资金，以及对特定货物和服务贸易的限制。
筛查交易对手
交易中的每一位客户、供应商、代理人和银行，都应在合同签署前以及付款时再次对照瑞士制裁清单进行核查。大多数公司使用同时涵盖欧盟、英国、联合国和美国清单的筛查工具，因为银行会适用所有这些清单。命中并不必然意味着禁止，但必须加以调查并记录结果。
所有权与控制
资产冻结同样延及由被列名人员拥有或控制的公司，即使该公司本身并未出现在任何清单上。因此，瑞士公司必须穿透其交易对手，审视其所有人，并须考虑自身股东是否可能使公司落入制裁范围。股东来自俄罗斯、中国、中亚或海湾地区的集团，应使其股权结构图保持最新，并随时可向银行出示。
被冻结资产与报告
任何持有或管理受冻结资产的人，必须立即向SECO报告，且未经授权不得解冻放行。SECO可在规定情形下给予例外，例如为了结束现有合同或出于人道主义目的；公司应在采取行动之前而非之后申请此类例外。
银行的期望
瑞士银行对每一笔付款都进行制裁筛查，并且常常将遵守美国和欧盟制裁作为内部政策，即使瑞士法律并无此要求。以美元进行的付款尤其容易受到影响。一家公司如能凭文件说明其交易、交易对手的所有权以及货物的来源地和目的地，其付款便会得到处理；如不能说明，付款就会被拦截。
实践中行之有效的做法
- 制定一份简短的制裁政策，写明由谁、在何时、对照哪些清单进行筛查。
- 记录每一次核查，包括对误报的调查。
- 在合同中加入制裁条款，以便在交易对手受到制裁时能够中止或终止合同。
Ressos Legal 如何提供帮助
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仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。