瑞士是最早为加密资产提供明确法律框架的国家之一，楚格已成为该行业的中心。本栏目收录的文章阐释《分布式账本技术法》（DLT法）与登记簿证券、权利和大宗商品头寸的代币化、破产情形下的加密资产托管、FINMA的监管、稳定币的处理，以及企业和个人加密资产的税务问题。文章还探讨稳定币在国际贸易中的应用，以及香港、新加坡、欧盟和美国对数字资产的监管。
瑞士很早就为加密资产提供了明确的法律框架，楚格由此成为一个行业的中心，如今这一行业涵盖交易所、托管机构、代币化平台和专业银行。2021年的《DLT法》使代币化证券具有法律效力，并在托管机构破产时保护其持有的加密资产，从而为投资者提供了一定程度的法律确定性。
对于来自海外的企业家和投资者而言，瑞士的做法提供了在制定时即考虑到区块链技术的规则，以及一个公开其监管实践的监管机构。FINMA于2018年发布的首次代币发行指引阐明了代币的分类方式，至今仍影响着项目的规划方式以及向银行和投资者展示项目的方式。
外国创始人在起步阶段通常面临相同的问题。代币是否构成证券、支付手段或功能型代币？业务是否需要牌照，或是否需要为反洗钱目的加入自律组织？哪家瑞士银行会为持有或处理加密资产的公司开立账户？
银行和服务提供商对加密业务适用《反洗钱法》的方式与对传统金融中介机构大致相同，并期望对资金来源和钱包历史有清晰的记录。私人投资者需要了解其所持资产在财富税和所得税方面如何处理，这在很大程度上取决于他们是以私人投资者还是职业交易者的身份行事。
文章阐释《DLT法》、FINMA如何对代币和稳定币进行分类、加密业务需要哪些牌照、加密资产如何征税、项目为何选择楚格、如何追踪和追回加密资产，以及稳定币如何用于非洲与中国之间的贸易。
瑞士的加密纠纷与资产追回
加密资产可以在几分钟内转移到世界各地，但它们会在区块链上留下永久的痕迹，而且该行业相当一部分交易所、托管机构和发行人设在瑞士或与瑞士存在关联。对于欺诈受害人、破产交易所的客户以及商业纠纷的当事人而言，瑞士法律提供了追踪、冻结和追回加密资产的有效工具，前提是他们迅速行动并选择正确的程序。 第一步是查明资产的去向。区块链分析从受害人的钱包出发，经由中间地址追踪交易，直至资产到达某一交易所、托管机构或其他可识别的服务提供商。在这一节点上，资产往往可以与某一账户持有人相关联，法律措施也正是在此发挥作用。由专业人士出具的追踪报告，同时也是提起刑事告诉或民事申请的依据。 如资产系通过欺诈取得，向瑞士检察官提起刑事告诉往往是最快捷的途径。检察官可以根据《刑事诉讼法》第263条，命令交易所或托管机构冻结账户并扣押资产，并可从受反洗钱规则约束的瑞士服务提供商处获取账户持有人的信息。受害方可以作为私人原告参加诉讼程序，并请求将被扣押的资产返还或分配给自己。 对在瑞士交易所或托管机构持有加密资产的债务人享有债权的债权人，可以根据《债务执行与破产法》第271条申请财产查封，详见关于《债务执行与破产法》第271条项下的财产查封的文章。民事法院也可以下令采取临时措施，以防止加密资产在纠纷未决期间被转移。申请中必须尽可能准确地指明相关资产以及持有该资产的服务提供商，这正是追踪必须先行的原因。 当加密交易所或托管机构陷入破产时，决定性的问题在于客户的资产是否属于破产财产。根据《债务执行与破产法》第242a条，债务人为客户持有的加密资产，如可单独归属于该客户，或作为份额明确确定的共有体的一部分归属于该客户，则可予以取回。客户应及时提出取回请求并记录其持有情况，详见关于《DLT 法》的文章。 加密行业企业之间的纠纷，例如有关代币销售协议、托管合同、做市安排或合资企业的纠纷，由瑞士法院或通过仲裁裁决。依据《瑞士规则》、以苏黎世或日内瓦为仲裁地的仲裁，使当事人能够选择具备技术和金融专业知识的仲裁员，详见关于日内瓦作为国际仲裁地的文章。瑞士的判决和仲裁裁决可以针对瑞士境内的资产执行；在境外，仲裁裁决可依据《纽约公约》在世界上大多数国家获得执行，判决则可依据《卢加诺公约》在欧洲获得执行。 在加密案件中，时间决定结果。受害人应保全所有交易数据和通信记录，委托进行追踪分析，并在查明资产所在之后立即提起刑事告诉或民事申请。资产未被冻结的时间越长，其被兑换、混合或转移至难以追回的司法管辖区的可能性就越大。 我代理加密欺诈的受害人和破产交易所的客户，协调区块链追踪工作，提起刑事告诉以及财产查封和临时措施申请，并办理涉及加密资产的诉讼和仲裁。欢迎与我联系，进行初步沟通。 阅读全文 数字资产 · 楚格楚格与“加密谷”：公司、基金会与生态系统
2014年，以太坊基金会在楚格成立；短短几年间，这个小州便成为欧洲最知名的区块链企业所在地。如今，约有715家从事加密资产、区块链和数字资产业务的企业落户于此。原因十分务实：适中的税负、熟悉这一领域的主管机关、由专业律师、审计师和银行组成的网络，以及自2021年以来为该行业提供法律确定性的法律框架。 以太坊基金会（Stiftung Ethereum）于2014年选择楚格，以支持以太坊协议的开发，众多协议项目随后纷纷效仿。2016年，楚格市开始接受以比特币支付小额市政费用；自2021年起，楚格州接受以比特币和以太币缴纳税款。围绕这些早期项目，逐渐形成了一个生态系统，如今涵盖交易所、托管机构、资产管理人、代币化平台、软件开发商以及为其提供服务的顾问。拥有众多银行和瑞士证券交易所的苏黎世，距此仅约半小时车程。 许多协议项目采用《瑞士民法典》第80条及以下各条规定的瑞士基金会。基金会没有所有者或股东；其财产专用于捐助章程所规定的目的，例如开发和推广某一开源协议。这适合那些希望表明网络并非由追求股东利润的公司所控制的项目。 具有国际目的的基金会由联邦基金会监督局监督，该局每年审查基金会财产是否按照其目的使用。基金会理事会必须据此组织基金会、妥善记账并接受审计。基金会可以拥有运营公司并持有知识产权，但不得向其创立人分配利润。 交易所、托管机构、软件开发商和服务提供商等经营性业务，通常以股份有限公司（AG）或有限责任公司（GmbH）的形式设立。股份有限公司的股份可以根据《DLT 法》作为登记簿证券发行，详见关于《DLT 法》的文章。股份有限公司或有限责任公司的注册资本可以加密资产作为实物出资缴付，但须遵守有关估值的规则并取得审计师的确认。企业是否需要金融市场牌照取决于其业务活动，详见关于加密企业牌照的文章。 2026年，楚格市的实际利润税税率为11.71%，位列瑞士最低水平之列。州税务管理部门在加密企业和代币方面经验丰富，关于代币发行、质押或加密资产估值的预先税务裁定可以迅速取得。一般规则详见关于加密资产税务处理的文章。 我就在楚格设立事宜为区块链项目和加密企业提供咨询：在基金会与公司之间的选择、设立与章程、监管分析、税务裁定以及银行关系。欢迎与我联系，进行初步沟通。 阅读全文 数字资产 · 基础瑞士加密资产的税务处理
瑞士依据其普通税法对加密资产征税，联邦税务局已在一份于2019年首次发布、此后不断更新的工作文件中阐明了其实践做法。对于私人个人而言，加密资产属于其应税财产的一部分，而只要持有人不被视为职业交易者，其资本利得仍然免税。对于公司而言，加密资产属于普通的经营资产。投资者、矿工或代币发行人是否纳税以及纳税多少，取决于具体细节。 瑞士居民个人持有的加密资产须缴纳州财富税。主要加密资产按联邦税务局公布的年末汇率估值，其他加密资产则按认可交易所的收盘价或取得价值估值。财富税税率由各州确定，在国际比较中处于适中水平。加密资产必须像其他资产一样在纳税申报表中申报，申报应以钱包和交易所对账单为依据。 在瑞士，出售动产类私人资产所得的收益免税，这同样适用于作为私人资产持有的加密资产。如持有人被视为职业证券交易者，则该免税待遇终止。税务机关适用联邦税务局第36号通函中的标准，例如持有期少于六个月、交易量大、使用借入资金或衍生品，以及收益在持有人收入中占比较高。符合上述标准的人，其收益将作为自雇收入征税，并须就此缴纳社会保险费。 来自加密资产的收入须纳税，包括质押奖励、出借加密资产所得利息，以及作为服务对价而获得的空投。挖矿如以营业方式进行，则作为自雇收入征税；否则作为其他收入征税。 对于瑞士公司而言，加密资产属于其经营资产的一部分，相关损益计入其应税利润。根据瑞士会计法，加密资产通常按成本或较低的市场价值计量；如存在可观察的市场价格，公司可以按该价格计量。利润税税率因州而异，详见关于楚格与“加密谷”的文章。 代币发行所得款项的税务处理取决于代币的分类。支付型代币和功能型代币的发行所得，通常被视为发行人的应税收入，并可扣减项目成本。代表债权的资产型代币可被视为债券，其利息支付适用35%的瑞士预扣税；赋予发行人参与权的代币，其分配可能须缴纳预扣税，并可能须缴纳发行印花税。建议在任何发行之前申请预先税务裁定，银行也经常要求提供此类裁定。 就增值税而言，支付型代币被视为支付手段。支付型代币与法定货币或其他支付型代币之间的兑换免征增值税，以其付款则视同以货币付款。与其他代币相关的服务，则根据其内容进行评估。 加密资产日益被纳入国际税务信息交换的范围。瑞士已承诺实施 OECD《加密资产报告框架》，该框架将自动信息交换扩展至加密服务提供商，是对金融账户信息交换的补充，后者详见关于自动信息交换的文章。未申报的加密资产可以通过自愿披露予以补正，详见关于税务违法行为与自愿披露的文章。 我就瑞士加密资产的税务问题为个人和公司提供咨询，为代币发行和加密企业申请税务裁定，并协助就未申报的加密资产进行自愿披露。欢迎与我联系，进行初步沟通。 阅读全文 数字资产 · 实务瑞士加密企业的牌照
瑞士并不存在单一的加密牌照。加密企业需要取得与其实际业务相对应的牌照：兑换和转移加密资产、为客户托管加密资产、吸收存款、从事代币化证券交易或运营交易场所。牌照的范围从加入《反洗钱法》项下的自律组织，直至取得完整的银行牌照；在起步阶段就选准合适的层级，可以在业务扩张时节省时间和成本。 将加密资产兑换为法定货币或其他加密资产、代客户转移加密资产，或在拥有处分权的情况下托管加密资产的企业，通常属于《反洗钱法》第2条第3款意义上的金融中介。该企业必须加入经瑞士金融市场监管局（FINMA）认可的自律组织；如其持有金融市场牌照，则须直接接受 FINMA 监管。企业必须识别客户身份、确定受益所有人、在较高风险的业务关系中查明资金来源，并向 MROS 报告可疑情况，详见关于向 MROS 报告的文章。 FINMA 对加密交易严格适用反洗钱规则。加密资产兑换交易自1,000瑞士法郎起即须识别客户身份；FINMA 于2019年发布的关于区块链支付的指引要求，机构之间的转账须随附汇款人和收款人的信息，且不设起点金额。向外部钱包转出或自外部钱包转入的款项，须查明该钱包由谁控制。 《银行法》第1b条为吸收不超过1亿瑞士法郎公众存款的企业设立了一种牌照，前提是企业既不将存款用于投资，也不支付利息。以集合托管方式持有的加密资产可适用这一制度。其要求比银行宽松：最低资本为存款的3%，且不少于30万瑞士法郎；该牌照不纳入存款保障机制。对于许多托管和支付类企业而言，金融科技牌照是合适的过渡阶段。 希望吸收超出金融科技牌照限额的存款、发放贷款或提供全面服务的企业，需要取得银行牌照。自2019年起，FINMA 已向专门从事加密资产业务的银行发放牌照，这些银行在全面的银行监管下提供托管、交易和借贷服务。以自营或代客方式专业从事具有证券属性的代币交易的企业，需要根据《金融机构法》取得证券公司牌照。 运营代币化证券多边交易的平台，需要根据《金融市场基础设施法》第73a条取得 DLT 交易设施牌照，或取得证券交易所或多边交易设施牌照。DLT 交易设施可以直接接纳私人客户，并将交易、结算和托管合而为一，详见关于《DLT 法》的文章。 为客户管理加密投资组合的管理人，需要根据《金融机构法》取得资产管理人牌照，并须接受监督机构的监督，详见关于资产管理人牌照申请的文章。对加密资产的集合投资受《集体投资计划法》规管。… 阅读全文 数字资产 · 基础知识FINMA如何对代币进行分类：支付型、功能型和资产型代币
在瑞士发行代币是否受证券法、银行法或反洗钱规则约束，取决于该代币的功能。瑞士金融市场监管局（FINMA）早在2018年2月发布的首次代币发行指引中就回答了这一问题，其着眼点是每种代币的经济功能，而非其技术形式。由此形成的支付型代币、功能型代币和资产型代币之分，至今仍在塑造瑞士的实践；此后，FINMA又专门就稳定币发布了指引，每一位发行人和中介机构都应了解。 FINMA依据代币的经济功能及其可转让性对其进行评估，并着眼于具体个案，而非发行人所选择的名称。因此，同一种技术上的代币，可能因其所附权利和发售方式的不同而受到不同对待。许多代币兼具多种功能；对于这类混合型代币，FINMA会适用与其各项功能相应的全部规则。 支付型代币旨在用作购买商品和服务的支付手段或用于价值转移，且不赋予持有人对发行人的任何请求权。比特币是典型例子。FINMA不将支付型代币视为证券，但其发行和转让受《反洗钱法》（AMLA）约束，因此发行人、交易所和托管人以金融中介机构身份行事，必须履行尽职调查义务。 功能型代币提供对在区块链基础设施上提供的应用或服务的数字访问权。只要访问功能是该代币的唯一目的，且该应用在代币发行时已可投入使用，FINMA就不将其视为证券。如果该代币还具有投资目的，或者相关服务尚不存在、购买者实际上是在为其开发提供资金，则该代币可能被视为资产型代币。 资产型代币代表诸如对发行人的债权或股权、未来利润或资本流的份额，或对实物资产的权利等资产。如果这类代币是标准化的并适合大规模交易，FINMA便将其视为证券。此时，除非适用豁免，发行人必须遵守《金融服务法》（FinSA）的招股说明书规则，而从事该代币交易的中介机构可能需要取得证券公司牌照。如果代币是依据《分布式账本技术法》作为基于分布式账本的证券发行的，则还适用关于《分布式账本技术法》的文章所说明的民法规则。 FINMA于2019年9月在其指引中补充了关于稳定币的章节，并于2024年7月发布了进一步的指引。其方法同样遵循经济实质：以某种货币为支持并可按面值赎回的稳定币，通常被视为存款，因此发行人需要银行牌照；而以其他资产为支持的稳定币，则可能被视为集合投资计划或衍生工具。如果由银行为持有人的债权提供担保，稳定币可以在没有银行牌照的情况下发行，但FINMA已明确表示，该担保必须单独保护每一位持有人，并覆盖全部金额。在任何情况下，发行人都必须依据反洗钱规则识别所有持有人。 中国、香港、新加坡、欧盟和美国对稳定币的国际监管，见关于非洲与中国贸易中的稳定币的文章。 如果代币的分类存在不确定性，发行人可以在发行前向FINMA提交请求。该请求应说明项目情况、代币所附权利、其技术设计、发售方式以及募集资金的用途。FINMA的答复可提供法律确定性，而且银行在为发行人开立账户之前，常常期待看到这一答复。 我依据瑞士金融市场法分析代币项目，准备向FINMA提交的分类请求，并为代币发行和稳定币项目设计架构，确保在推出之前已取得所需的牌照或豁免。欢迎与我联系，进行初步沟通。 阅读全文 数字资产 · 基础知识《分布式账本技术法》：瑞士法中基于分布式账本的证券与加密资产
2021年，瑞士通过一部联邦法律，使其民法、破产法和金融市场法适应区块链技术，该法通常被称为《分布式账本技术法》（DLT Act）。自此以后，股份、债券和其他权利可以以代币形式发行和转让，并具有完全的法律效力；托管的加密资产在托管人破产时受到保护；代币化证券的交易场所也可以获得牌照。对于希望通过瑞士将资产代币化或持有加密资产的亚洲、中东、非洲和拉丁美洲企业而言，这些规则构成了法律基础。 《关于使联邦法律适应分布式账本技术发展的联邦法》于2020年9月25日由议会通过。对《瑞士债务法》（CO）和《债务执行与破产法》（DEBA）的修订于2021年2月1日生效，其余条款于2021年8月1日生效。该法并未另立一部单独的加密法，而是在区块链技术引发新问题之处修订现行法律，因此相关规则分散于《瑞士债务法》、《债务执行与破产法》、《银行法》（BankA）、《金融市场基础设施法》和《反洗钱法》（AMLA）之中。 核心创新是《瑞士债务法》第973d条及以下各条规定的基于分布式账本的证券（Registerwertrecht）。一项权利可以记录于分布式登记册中，使其只能通过该登记册主张和转让，正如纸质证书只能通过交付来转让一样。各方在登记协议中就此作出约定。 根据《瑞士债务法》第973d条第2款，该登记册必须满足四项要求：必须通过技术手段赋予债权人（而非发行人）对其权利的处分权；其完整性必须受到保护，免遭未经授权的更改；权利内容、登记册的运作方式和登记协议必须记录于登记册或与之关联的附随数据中；债权人必须能够查阅与其相关的信息和记录。善意从登记册所示之人处取得基于分布式账本的证券的人，受法律保护（《瑞士债务法》第973e条）。 股份有限公司的股份、参与证书、债券、基金份额和合同债权均可以这种形式发行。对于股份，公司章程必须对此作出规定。 在《分布式账本技术法》出台之前，客户能否从破产托管人处取回加密资产并不明确。现在，根据《债务执行与破产法》第242a条，如果债务人为客户持有加密资产，且这些资产可单独归属于该客户，或作为份额明确的共同体的一部分归属于该客户，则这些资产可以从破产财产中分离出来。对于银行和证券公司，《银行法》第16条第1bis项将此类加密资产视为托管资产，不属于银行的破产财产。 这种保护取决于托管的架构。因此，客户和托管人应当核查钱包和内部记录是否能够在任何时候将资产归属于各个客户。 该法在《金融市场基础设施法》第73a条中设立了一种针对DLT交易设施的新牌照。此类设施不仅可以接纳受监管的金融中介机构，还可以直接接纳私人客户和机构客户，并可在一张牌照下将DLT证券的交易、结算和托管结合起来。这使得在瑞士金融市场监管局（FINMA）监管下，于瑞士建立一个代币化股份和债券的一体化市场成为可能。 一家希望将其股份代币化或发行代币化债券的公司，只要登记协议、登记册以及（就股份而言）公司章程起草得当，即可在瑞士法下以法律上确定的方式实现这一目标。同样的规则也允许将大宗商品头寸和贸易应收账款代币化，作为融资的基础，详见关于非洲与中国贸易中的稳定币的文章。从代币分类到牌照申请的监管方面，见关于FINMA如何对代币进行分类和加密业务牌照的文章。 我就将股份、债券和其他权利代币化为基于分布式账本的证券提供咨询，起草登记协议和公司章程，并审查托管架构的破产保护。我自2017年起就加密和数字资产提供法律服务。欢迎与我联系，进行初步沟通。 阅读全文 非洲 · 数字资产非洲与中国贸易中的稳定币
在非洲与中国之间的贸易中，以稳定币付款已成为常见做法。无法从本国银行获得足够美元的非洲进口商以代币付款，而中国出口商也接受这种付款。这一做法基本上处于法律框架之外，给所有参与方都带来风险，因而需要审慎地进行架构设计。 根据已公开的行业分析，撒哈拉以南非洲约43%的加密交易量为稳定币交易；据报道，2025年尼日利亚的稳定币交易额约为220亿美元。其推动因素是外汇短缺：进口商无法从银行获得足够的美元额度，于是转而使用代币。中国出口商接受此类付款，尤其是在经由广州和义乌进行的贸易中。 2026年2月，中华人民共和国明确将其加密业务禁令扩展至稳定币和现实世界资产的代币化，并正式确立了对人民币计价稳定币的禁止。因此，在内地接受代币的中国出口商，其行为处于许可框架之外。 自2025年8月1日起，香港依据《稳定币条例》对稳定币发行人实行发牌制度。2026年3月24日，香港金融管理局发出了首批两张牌照，分别授予汇丰银行和由渣打银行牵头的合资企业Anchorpoint Financial。在约三十六家申请者中，最初只有这两家获发牌照，这表明该制度的适用相当严格。首只受监管的港元稳定币于2026年8月推出市场。 2025年6月30日，新加坡推出了针对数字代币服务提供商的发牌制度，该制度也涵盖仅从新加坡向境外客户提供服务的公司。2023年公布的稳定币框架正通过修订《支付服务法》予以落实，相关修订已于2026年进行咨询。该框架规定了全额储备支持，并禁止支付利息。 在瑞士，适用瑞士金融市场监管局（FINMA）2024年的指引，据此，稳定币的发行原则上应视为接受公众存款。联邦委员会已将《金融机构法》（FinIA）的修订草案付诸咨询，该修订将涵盖稳定币和加密服务提供商；截至本文撰写时，向议会提交的咨文尚未通过。对于权利的代币化，可以采用《瑞士债务法》（CO）第973d条及以下各条规定的基于分布式账本的证券。 在欧盟，MiCA的稳定币规则自2024年6月30日起适用，过渡期已于2026年7月1日结束。在美国，2025年7月的GENIUS Act建立了联邦框架。其实施细则草案已于2026年8月公布，其中包括面向外国发行人的途径。 中国内地的禁令、香港的发牌制度与非洲的实际使用之间存在落差，这正是需要专业意见之处。以下四种架构是可行的。 自2026年10月1日起，就此类架构提供咨询，只要涉及公司的设立或管理，其本身即受经修订的《反洗钱法》（AMLA）约束。届时，审查代币付款的资金来源将成为核心义务。关于透明度登记册和经修订的《反洗钱法》的文章说明了新规则。 楚格是此类架构的天然所在地。约715家加密和数字资产领域的公司设在当地，税务机关熟悉这一领域，且该州自2021年起接受以比特币缴税。关于瑞士的加密和数字资产的文章概述了瑞士的相关框架。 我审查并设计涉及稳定币和代币化大宗商品头寸的支付流程，起草供应合同中的付款条款，并就瑞士、香港和新加坡的监管状况提供咨询。我自2017年起就加密和数字资产提供法律服务。欢迎与我联系，进行初步沟通。 阅读全文 数字资产 · 概览瑞士的加密资产与数字资产
瑞士是最早使其民法和金融市场法适应区块链技术的国家之一。企业可以在明确的法律基础上发行代币化股份和债券，其客户的加密资产在托管机构倒闭时也受到保护。 《关于使联邦法律适应分布式账本技术发展的联邦法》于2021年分阶段生效。该法引入了登记簿证券：即记录于分布式账本中、只能通过该账本行使和转让的权利（《瑞士债务法》（OR）第973d条及以下各条）。由此，股份、债券及其他权利可以作为代币发行和交易，并具有完全的法律效力。 为客户托管的加密资产，如在任何时候均可归属于个别客户，则在托管机构破产时予以分离（《联邦债务执行与破产法》（DEBA）第242a条）。对银行适用同一原则（《银行法》（BankA）第16条）。 瑞士金融市场监管局（FINMA）区分支付型代币、功能型代币和资产型代币，并根据每个项目的经济功能进行评估。资产型代币通常被视为证券。支付型代币适用《反洗钱法》；任何以商业方式兑换或转让支付型代币者，必须加入自律组织或接受FINMA监管。DLT证券交易设施须取得牌照（《金融市场基础设施法》（FMIA）第73a条及以下各条）。 楚格州及其周边地区聚集了大量区块链基金会、加密银行和服务提供商。该州接受以特定加密货币缴纳税款，楚格和苏黎世的银行提供托管和交易服务。 实践中值得做的事 在发行前与FINMA澄清代币分类；取得一项裁定的成本低于日后的执法程序。 选择依DEBA第242a条分离资产的托管机构。 不要忽视税务方面：个人持有的加密资产须缴纳财富税，职业性交易则按所得征税。 阅读全文