瑞士加密企业的牌照
瑞士并不存在单一的加密牌照。加密企业需要取得与其实际业务相对应的牌照：兑换和转移加密资产、为客户托管加密资产、吸收存款、从事代币化证券交易或运营交易场所。牌照的范围从加入《反洗钱法》项下的自律组织，直至取得完整的银行牌照；在起步阶段就选准合适的层级，可以在业务扩张时节省时间和成本。
《反洗钱法》项下的金融中介
将加密资产兑换为法定货币或其他加密资产、代客户转移加密资产，或在拥有处分权的情况下托管加密资产的企业，通常属于《反洗钱法》第2条第3款意义上的金融中介。该企业必须加入经瑞士金融市场监管局（FINMA）认可的自律组织；如其持有金融市场牌照，则须直接接受 FINMA 监管。企业必须识别客户身份、确定受益所有人、在较高风险的业务关系中查明资金来源，并向 MROS 报告可疑情况，详见关于向 MROS 报告的文章。
FINMA 对加密交易严格适用反洗钱规则。加密资产兑换交易自1,000瑞士法郎起即须识别客户身份；FINMA 于2019年发布的关于区块链支付的指引要求，机构之间的转账须随附汇款人和收款人的信息，且不设起点金额。向外部钱包转出或自外部钱包转入的款项，须查明该钱包由谁控制。
金融科技牌照
《银行法》第1b条为吸收不超过1亿瑞士法郎公众存款的企业设立了一种牌照，前提是企业既不将存款用于投资，也不支付利息。以集合托管方式持有的加密资产可适用这一制度。其要求比银行宽松：最低资本为存款的3%，且不少于30万瑞士法郎；该牌照不纳入存款保障机制。对于许多托管和支付类企业而言，金融科技牌照是合适的过渡阶段。
银行与证券公司
希望吸收超出金融科技牌照限额的存款、发放贷款或提供全面服务的企业，需要取得银行牌照。自2019年起，FINMA 已向专门从事加密资产业务的银行发放牌照，这些银行在全面的银行监管下提供托管、交易和借贷服务。以自营或代客方式专业从事具有证券属性的代币交易的企业，需要根据《金融机构法》取得证券公司牌照。
DLT 交易设施
运营代币化证券多边交易的平台，需要根据《金融市场基础设施法》第73a条取得 DLT 交易设施牌照，或取得证券交易所或多边交易设施牌照。DLT 交易设施可以直接接纳私人客户，并将交易、结算和托管合而为一，详见关于《DLT 法》的文章。
资产管理人与基金
为客户管理加密投资组合的管理人，需要根据《金融机构法》取得资产管理人牌照，并须接受监督机构的监督，详见关于资产管理人牌照申请的文章。对加密资产的集合投资受《集体投资计划法》规管。
选择合适的层级
出发点是对商业模式的准确描述：提供哪些服务、面向哪些客户、企业是否对客户资产拥有处分权，以及是否吸收存款或从事证券交易。许多企业先以自律组织成员的身份起步，随着业务增长再转为取得金融科技牌照或银行牌照。只有在监管定位明确之后，银行才会为企业开立账户，详见关于可开户性的文章。
Ressos Legal 如何提供帮助
我分析加密商业模式，确定所需的牌照，准备向自律组织和 FINMA 提交的申请，并建立监管机构和银行所期待的反洗钱组织架构。欢迎与我联系，进行初步沟通。
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。