资产管理人牌照：审批程序与监督组织
自2020年1月1日起，瑞士的独立资产管理人和受托人须依据《金融机构法》（FinIA）取得瑞士金融市场监管局（FINMA）颁发的牌照。本文介绍哪些主体受该制度管辖、牌照有哪些要求、过渡期如何进行，以及目前的数据显示该制度对行业产生了何种影响。对于与瑞士资产管理人打交道的银行、客户和境外律师而言，牌照已成为首要的核查事项。
从反洗钱规则到审慎监管
2019年以前，独立资产管理人不受任何审慎监管，只需通过加入自律组织来遵守《反洗钱法》（AMLA）。这一状况常受批评，也与银行所受的待遇形成反差。据Allnews于2019年7月4日报道，《金融机构法》和《金融服务法》（FinSA）及其实施条例于2020年1月1日生效。据Allnews于2019年9月30日援引的一位律师的说法，《金融机构法》涵盖个人和集合资产管理人、受托人、基金管理公司以及证券公司。
资产管理人和受托人现在须取得FINMA牌照。正如FINMA在2020年7月7日的新闻稿中所解释的，监督组织负责检查其是否遵守《金融机构法》、《金融服务法》和《反洗钱法》，而FINMA则向这些组织颁发许可并对其进行监管，且在出现违规情况时仍负责执法。
哪些主体需要牌照
《金融机构法》第17条将资产管理人定义为：基于委托，能够以客户名义并为客户账户以职业方式处分客户资产的任何人。典型的日内瓦资产管理人符合这一定义，因为资产存放于托管银行，资产管理人依据仅限于管理事项的授权书向托管银行发出指令。
单一家族办公室的待遇有所不同。据Schellenberg Wittmer 2020年1月的通讯，根据《金融机构法》第2条第2款a项，仅管理与其存在经济或家庭关系者之资产的人无需取得牌照。该豁免仅涉及牌照本身。家族办公室作为金融中介机构行事时须承担的《反洗钱法》义务，以及受益所有人透明度方面的义务，依然适用。
牌照的要求
相关条件涉及组织、人员和财务资源三个方面。据Belmont Consulting Services于2019年9月10日发布的一份说明，机构及其负责行政和管理的人员必须确保无可指摘的业务操守，享有良好声誉，并具备所需的专业资格。《金融机构法》第9条要求建立适当的风险管理和内部控制。第22条第1款将资产管理人和受托人的最低资本定为10万瑞士法郎，须以现金缴足。第23条另外要求具备充足的自有资金，金额至少为固定成本的四分之一。根据第14条，只能将任务委托给具备必要技能、知识和经验的第三方。
根据《金融机构法》第20条，管理层须由至少两名合格人员组成，但如能证明业务的持续经营得到保障，一人即可。管理人具备适当的培训和充分的职业经验，即视为合格。据银行与金融法中心（Centre de droit bancaire et financier）2019年12月4日的评论，《金融机构条例》（FinIO）第25条对这些要求作了具体规定，其中包括40小时的培训。对于依赖少数关键人物的小型公司而言，持续经营是一个现实问题；这类公司中有许多是由如今已临近退休的管理人在20世纪80年代或90年代创立的。
过渡期的进行情况及其结果
既有公司须在2020年6月30日前向FINMA报备，并在2022年12月31日前提交牌照申请，同时附上加入监督组织的证明。据PwC与瑞士资产管理人协会于2021年8月27日发布的实施指南，在作出决定之前，这些公司只要加入了《反洗钱法》下的自律组织，即可继续经营。据PwC Switzerland报道，FINMA在2022年5月4日的第01/2022号监管通讯中公布了牌照审批程序的路线图，并要求自2023年1月1日起放弃须持牌业务的公司告知FINMA。
这项工作的规模相当可观。FINMA在2020年7月7日的新闻稿中表示，计划于当年提交申请的资产管理人和受托人有273家，2021年629家，2022年1,304家，另有121家公司宣布将放弃该业务或将其并入其他公司。2020年7月6日，FINMA向隶属于一个已受监管金融集团的两家资产管理人颁发了首批牌照。
Val Index于2026年1月31日发布的一项分析发现，截至2025年2月，FINMA已在1,864份申请中批准了1,532份。该分析报告称，超过40%的申请至少经过五轮补正，约有650家资产管理人始终未提交申请，公司数量因此减少了26%。分析还指出，持牌公司目前每年提交约1,700份变更申请。Val Index估计管理资产中位数为6,100万瑞士法郎，越来越低于可持续经营的门槛；统计显示2023年有十一宗公开宣布的并购交易；并援引一家审计机构的预测，到2026年或2027年资产管理人数量将减少10%至25%。
《Allnews》于2026年3月19日介绍的WealthSummit研究统计，截至2025年5月31日，共有1,309家持有FINMA牌照的资产管理人。其中26%位于日内瓦，29%位于苏黎世，11%位于提契诺州，34%位于其他州。它们合计管理约8,500亿瑞士法郎的资产。研究发现，63%的资产管理人管理资产在1亿至20亿瑞士法郎之间，27%不足1亿瑞士法郎，83%的全职等效员工不超过十人。为应对这些固定成本，为多家资产管理人集中提供合规、技术和行政服务的服务平台得到了发展。
要点总结
牌照是基本门槛。自2020年起，职业资产管理人或受托人须取得FINMA许可并加入监督组织，单一家族办公室是主要的例外。
实质与持续经营须经检验。最低资本、自有资金、风险管理，以及至少由两人组成的合格管理层（除非以其他方式证明持续经营），构成核心条件。
行业已经收缩。据Val Index统计，约650家公司未提交申请，而6,100万瑞士法郎的管理资产中位数使许多持牌公司面临整合压力。
资料来源
- "LEFin et LSFin : les bonnes questions à se poser"，Allnews，2019年7月4日。
- "LSFin et LEFin : une surveillance accrue"，Allnews，2019年9月30日。
- FINMA，新闻稿"Mise en œuvre LSFin/LEFin : la FINMA autorise les premiers organismes de surveillance"，2020年7月7日。
- 2018年6月15日《金融机构法》（FinIA；SR 954.1），第2、9、14、17、20、22、23和61条。
- Schellenberg Wittmer, "Nouvelles règles pour trustees et family offices"，通讯，2020年1月，swlegal.com。
- "Gérants indépendants : comment aborder la LEFin ?"，Belmont Consulting Services，2019年9月10日。
- Centre de droit bancaire et financier（Hodara El Bez），2019年12月4日，cdbf.ch。
- PwC与瑞士资产管理人协会，"Le nouveau régime de surveillance des gestionnaires de fortune : mise en œuvre"，2021年8月27日，vsv-asg.ch。
- PwC Switzerland, "La FINMA s'adresse aux gestionnaires de fortune et aux trustees : Il est temps d'agir !"，评FINMA 2022年5月4日第01/2022号监管通讯，2026年9月查阅。
- Val Index, "Gestionnaires de fortune indépendants Suisse : ~2 500 firmes, SWOT & data"，valindex.ch，2026年1月31日。
- WealthSummit研究（Künzle、Baumann、Feldmann），Allnews，2026年3月19日。
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。