一个项目，多家公司：非洲项目背后的瑞士主体
瑞士公司在非洲业务中以两种形式出现：一是作为贸易公司，在非洲生产商与亚洲买方之间承担价格、信用和履约风险；二是作为项目或控股主体，负责持股、缔约、融资或许可。这两类公司在目的、成本和选址上各不相同，而一个大型项目在其存续期间通常会设立多家第二类公司。
A类：贸易平台
贸易公司向非洲生产商采购，向中国或其他亚洲买方销售，并为其间的头寸提供融资。它承担价格风险、双方交易对手的信用风险，以及一方不履约的风险。为此，它需要自己的交易员、运营人员、贸易融资额度和风险控制体系。
这使得贸易平台成本高昂。根据对一家拥有七名全职员工、具备获得协定待遇和银行准入所需实质的瑞士贸易公司的模型测算，该公司只有在年交易量约达2.5亿美元、净利润率为1.5%时才能覆盖其成本。股本需求约为800万美元外加流动性储备，实际约为800万至1200万瑞士法郎，并应预计两年内累计产生200万至300万瑞士法郎的启动亏损。一笔800万美元头寸上的单一交易对手违约，就会抹去约两年的利润，因此信用保险、信用证和收益转让从一开始就应纳入该模式。
B类：项目与控股主体
项目主体负责持有股权、订立合同、提供融资或授予许可。它不雇用交易员，其收益来自其合同地位、持股、许可或融资。其运营成本维持在五位数范围内，因此只要持有一份合同，就具有经济合理性。
在其生命周期内，一个大型项目通常会设立以下主体：
- 开发公司，在投资决策之前承担可行性研究、许可和谈判的费用；
- 联合体或投标主体，整合多个合作方的投标，并规范其内部关系、责任和收益分配；
- 控股公司，持有当地项目公司的股权并确保协定保护；
- 供货公司，将设备供货与施工工程分开签约，从而便于获得出口信用保险和进行出口管制评估；
- 许可与技术主体，持有工艺和工程技术诀窍及知识产权，并将其许可给项目公司；
- 融资与资金管理主体，集中管理集团贷款、货币和利率对冲以及支付；
- 东道国的当地子公司，满足本地成分要求，并获得瑞士公司无法享有的非洲大陆自由贸易区优惠待遇；
- 项目竣工后的运营公司，负责多年运营工厂。
在八至二十年的项目周期中，上述每家公司在设立、管理、会计、税务和咨询方面都有各自的需求。
法律形式与居民董事
股份有限公司（AG）是常见的形式，对于纯粹的控股和许可主体，有限责任公司（GmbH）也同样适用。这两种形式均为中国和非洲交易对手所熟悉。根据《瑞士债务法》（CO）第718条第4款，公司必须能够由一名居住在瑞士、担任董事会成员或董事的人士代表；对国籍或多数并无要求。在瑞士没有居民人员的外国发起人无法自行满足这一要求。专业董事职务一文介绍了可供选择的方案。
实质
瑞士法律并无成文的实质规则。然而，为获得协定待遇并避免利润被归属于境外，实务中仍要求公司具备办公场所、拥有决策权的员工、在瑞士召开的董事会会议以及自身的成本结构。联邦最高法院承认对职能和风险的合同分配，前提是瑞士实体实际控制其所承担的风险。
对于项目主体而言，这意味着其配置比贸易平台更为精简：一个运作正常且决策有书面记录的董事会、独立的账目、独立的资金流，以及不止于信箱地址的办公场所。
转让定价
瑞士适用OECD转让定价指南，但并无法定的转让定价规则，也没有编制主体文档和本地文档的义务。有两项判决塑造了实务。2024年，楚格州行政法院否定了在利润率测试中使用多年平均值的做法，要求严格按各期间分配。对于成本加成法，联邦最高法院要求以完全成本为基础，其中包括所得税以及按股本5%计算的名义回报。
对于许可与技术主体，转移至瑞士公司的技术诀窍的估值是关键所在，且应在转移之前完成。
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