2026年10月1日起：透明度登记册与经修订的《反洗钱法》
2026年10月1日，《联邦法人透明度法》和《反洗钱法》（AMLA）修订案生效。瑞士公司必须在新的联邦登记册中登记其受益所有人，而设立或管理公司的顾问也被纳入反洗钱规则的适用范围。拥有瑞士子公司的外国集团同时受到这两方面的影响。
联邦受益所有人登记册
新的联邦受益所有人登记册不对公众开放。它供有关当局查阅，并在一定限度内供金融中介机构和其他负有义务的人员为履行尽职调查而查阅。
以下主体必须登记：
- 股份有限公司（AG）；
- 有限责任公司（GmbH）；
- 合作社；
- 在瑞士设有已登记分支机构、实际管理机构或拥有不动产的外国法人。
谁是受益所有人
受益所有人是指直接或间接持有至少25%资本或表决权，或以其他方式控制公司的自然人。在中国或其他外国集团中，必须逐层追溯股权链条，直至最上层的自然人。
期限与罚款
新登记事项和变更必须在一个月内申报。违规者可被处以最高50万瑞士法郎的罚款。
经修订的《反洗钱法》
修订案将该法的适用范围扩展至某些咨询活动，包括在境外设立公司及进行架构设计、管理非经营性实体、此类架构中的出资和分配，以及持续六个月或以上的注册地址服务。
顾问一旦超过以下任一门槛，即被视为以职业方式从事上述活动：此类活动的年营业额达到5万瑞士法郎、每年二十名客户，或交易额达到200万瑞士法郎。受该法约束的顾问必须加入自律组织，并履行该法规定的尽职调查义务，尤其是识别客户和受益所有人，并查明资金来源。
外国集团现在应当做什么
- 确定每家瑞士公司直至自然人层面的受益所有人，并准备证明股权链条的文件。
- 在期限内完成首次登记，并建立在一个月内申报变更的常规流程。
- 预计瑞士顾问、董事和受托人会就所有权和资金来源提出更为详细的问题，并一次性为所有人准备好答复。
- 审查代币付款和其他非常规支付流程，这些都需要对资金来源进行有书面记录的审查，详见关于非洲与中国贸易中的稳定币的文章。
瑞士银行在开户时已经适用这些标准，详见关于银行可接受性的文章。对登记负有个人责任的常驻董事也会要求提供同样的信息；关于专业董事职务的文章说明了这一角色。
Ressos Legal 如何提供帮助
我协助外国集团确定并记录其瑞士公司的受益所有权，办理登记，并使其架构和支付流程符合经修订的反洗钱规则。欢迎与我联系，进行初步沟通。
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。