大宗商品贸易中的反洗钱：报告义务与企业刑事责任
大宗商品贸易所涉及的一些国家，向官员付款是当地中间人商业模式的一部分。瑞士法律通过两个杠杆触及这一情形：反洗钱条款和企业刑事责任。近年来的诉讼程序表明了这两者在实践中如何运作，以及它们会带来怎样的代价。
反洗钱条款
《瑞士刑法典》（SCC）第305bis条处罚的是：明知资产源自重罪，仍实施足以妨碍查明该资产来源、追查该资产或没收该资产的行为。其中有三个要素值得注意。上游犯罪必须是重罪，或者自2016年起，也可以是加重税务犯罪（第305bis条第1bis款）；其他轻罪则不包括在内。该行为只需足以造成妨碍即可，并不要求实际造成妨碍。此外，该罪可以由任何人实施，而不仅限于金融中介机构。
第305ter条涵盖在金融交易中未尽到识别受益所有人的注意义务的行为，并赋予金融中介机构报告可疑情况的权利。
《瑞士反洗钱法》（AMLA）构建了预防层面的制度：识别合同相对方、确定受益所有人、在风险较高时进行加强核查、持续监控，以及向洗钱举报办公室报告。2025年，该办公室共收到21,087份可疑活动报告，比上一年增长39.3%；其中91.3%来自银行，有1,375宗案件被移交刑事追诉机关。
贸易行业为何风险突出
这一行业的四个特点造成了其风险暴露。
- 交易对手是国家或国有实体。卖方往往是国家石油公司、政府部委和国有矿业公司，其官员按定义即属政治公众人物。
- 使用中间人是惯例。贸易商聘请当地代理人以获取配额、许可证和市场准入。他们的报酬通常按百分比计算，而他们提供的服务往往没有书面记录。
- 资金流动规模大、速度快。一船货物就涉及数千万的资金，而付款链条会跨越多个法域。
- 信息不对称。对于中间人付款的最终收款人，贸易商所知少于中间人本身，而贸易商主动追问的动力又很弱。
企业刑事责任
自2003年起施行的《瑞士刑法典》第102条规定了两条追责途径。
根据第1款，如果企业内部发生了犯罪，而由于组织缺陷无法将其归责于任何特定自然人，则企业承担补充性的刑事责任。其立法理由在于：一个组织不应因其决策过程不透明而逃避责任。
根据第2款，就所列举的犯罪而言——其中包括犯罪组织、资助恐怖主义、洗钱和贿赂——如果可以指责企业未采取一切合理且必要的组织措施来防止犯罪，则企业须与自然人并列承担责任，且不论自然人是否承担责任。
实践中的核心在于合理且必要的组织措施这一表述。它使企业的合规组织本身成为刑事诉讼的审查对象。审查的内容大致依次为：风险分析，以及该分析是否识别出了最终实际发生的风险；中间人的遴选、报酬和监督；付款审批流程，以及该流程是否得到遵守；文件记录；培训；内部报告渠道，以及报告是否得到处理；企业对以往事件的应对。
这一标准是相对的。对于一家在三十个国家拥有3,000名员工的公司而言是合理的措施，与对于一家只有四十人、仅交易一种商品的公司而言是合理的措施，并不相同。
处罚，以及真正产生痛感的部分
根据第102条，罚金最高可达500万瑞士法郎。在真正重要的案件中，罚金只是较小的部分。真正具有经济分量的，是没收所获得的利益，或者在该利益已不复存在时提出的替代性赔偿请求。
| 案件 | 日期 | 金额 |
| Gunvor——刚果共和国、科特迪瓦 | 2019年10月14日 | 9,400万瑞士法郎 |
| Gunvor——厄瓜多尔 | 2024年 | 8,670万瑞士法郎 |
| Glencore——替代性赔偿请求 | 2024年8月5日 | 1.5亿美元 |
| Trafigura——替代性赔偿请求 | 2025年1月31日 | 1.45亿美元 |
诉讼程序由瑞士联邦检察署主导；如进入审判阶段，则由位于贝林佐纳的联邦刑事法院审理。
对企业的三点结论
责任无法外包。聘请当地代理人转移的是工作，而不是责任。遴选、报酬和履约情况都必须能够举证：选择了谁、为何选择、与哪些备选方案相比较、以何种条件、为何种服务，以及实际交付了什么。
纸面上的组织只会让情况更糟。一套只存在于手册中、在日常业务中却被绕开的合规框架，恰恰证明了企业对风险的知悉，却不能提供任何保护。在诉讼程序中，它是不利于企业的证据，而非有利的证据。
配合程度对结果有实质影响。由于替代性赔偿请求以所获利益来衡量，而该利益的量化又取决于内部记录，因此企业所采取的姿态——及早开展内部调查、有序披露、整改补救——既影响最终数额，也影响整个程序的基调。
银行自身的处境
为贸易商提供融资的银行会继承一部分问题。当诉讼程序冻结客户资产时，客户的缺陷便成为银行的信用风险；当案件被公开报道时，便成为银行的声誉风险；在某些情况下，如果银行自身的尽职调查被认定存在不足，还会成为银行本身的责任。
正因如此，报告数据对这一行业至关重要：绝大多数可疑活动报告来自银行，而一个付款模式触发此类报告的贸易客户，在与检察官发生问题之前，就已经与其贷款银行发生了问题。
贸易公司自查清单
- 风险分析是否点明了实际创造收入的国家、商品和交易对手类型？
- 是否设有中间人登记册，载明合同、服务范围、报酬依据和履约证据？
- 由谁审批向中间人的付款？审批是否附有书面理由？
- 是否识别了交易对手一方的政治公众人物，包括交易对手的受益所有人中的政治公众人物？
- 制裁筛查是否涵盖瑞士制裁名单，并且不仅涵盖被列名人员，也涵盖控制关系？
- 是否有内部报告的记录，以及对每一份报告的处理情况记录？
- 在以往发生事件之后，作出了哪些改变——这些改变能否得到证明？
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。