FINMA的权力及其边界
瑞士金融市场监管局（FINMA）负责向银行、保险公司、投资组合管理人、受托人及其他金融中介机构发放牌照并实施监管。本文介绍FINMA在违法情形下可动用的工具、其借以实施监管的各类主体，以及其权力的边界——自Credit Suisse倒闭以来，这一边界一直备受争议。了解各项措施的范围，有助于合规负责人和法律顾问评估一项监管认定对机构及其管理人员个人意味着何种风险。
借助中介实施监管的综合监管机构
FINMA依据2007年6月22日的《金融市场监管法》（FINMASA）设立，于2009年1月1日开始运作。根据2008年12月9日的联邦新闻稿，FINMA合并了瑞士联邦银行委员会、联邦私人保险局和反洗钱监管局。FINMA发放牌照、监管机构，并发布条例和通函。在发生违法行为时，FINMA还负责执法。
其规则制定体现了监管如何根据规模和风险加以调整。FINMA于2019年11月27日宣布，其小型银行制度将自2020年1月1日起正式适用；此前的试点阶段于2019年12月31日结束，共有68家机构参与。该制度仅适用于监管类别第4类和第5类中流动性特别充足、资本特别雄厚的银行，这些银行免于计算风险加权资本，同时FINMA对八份通函作了相应调整。在规模的另一端，根据FINMA 2017年12月5日的新闻稿，自2018年4月1日起施行的第2018/3号外包通函所依据的原则是：机构对其外包的活动仍承担责任。
FINMA并非单独行事。审计公司依据源自1934年《银行法》的所谓双重体系，代表FINMA开展审慎审计。由FINMA自身发牌并监管的监督组织负责监督独立投资组合管理人和受托人。自律组织在反洗钱领域监督部分金融中介机构。瑞士银行家协会制定行业规则，其中包括《关于瑞士银行履行尽职调查义务的行为守则协议》，FINMA可将其认可为最低标准。
这一架构使监管机构能够将自身资源集中于最大型的机构和风险最高的情形。但它也有其局限。审计公司由其所审计的机构支付报酬，这可能引发利益冲突，而审计质量则取决于审计人员的专业能力和独立性。正如Allnews于2019年9月30日所预见的，部分监督组织由原自律组织演变而来，它们需要有足够的资源来检查大量企业。根据FINMA 2020年7月7日的新闻稿，在投资组合管理人的监管模式中，监督组织负责日常检查，而在出现违规情形时，执法责任仍由FINMA承担。
执法工具箱
FINMA有关其执法工具的网页列出了可采取的措施，包括：临时措施、恢复合法状态的命令、确认性裁定、从业禁令、禁止无牌经营、公布终局裁定、没收利润、吊销牌照、清算和破产。因此，监管机构可以在各个阶段介入，从在查明事实期间稳定局面，直至终结一家机构的存续。
从业禁令针对的是个人。根据FINMA对该措施的说明网页，从业禁令以FINMASA第33条为依据，期限最长可达五年，针对的是在担任管理职务期间对严重违反监管法律负有责任的人员。《银行法》（BankA）第3条第2款c项规定，银行管理人员必须充分保证其业务行为无可指摘，这一要求强化了监管的个人维度。由于该要求同时涉及专业能力和品行操守，它为监管机构决定谁可以任职提供了重要抓手。
没收利润针对的是违法所得。公布终局裁定在法律后果之外又附加了声誉后果，对于服务国际私人客户的机构而言，其分量可能与措施本身不相上下。吊销牌照仅适用于严重情形。
监管机构所欠缺的权力
FINMA无权对机构处以罚款。自Credit Suisse危机以来，这一问题一直存在争议。在2024年4月10日通过的银行稳定报告中，联邦委员会确定了22项可直接实施的措施和7项需要进一步研究的措施。相关建议包括建立高管问责的高级管理人员制度，以及关于浮动薪酬的规则，涉及递延期和追回条款。该报告还建议研究是否应赋予FINMA罚款权。
这些改革首先涉及合并后形成的大型银行，但其影响波及整个行业，至今仍是激烈政治辩论的议题。讨论还涉及FINMA直接介入的能力及其可支配的资源。
专业能力与执行到位
资本、流动性和风险分散要求将巴塞尔委员会的标准转化为本国规则，构成银行监管的审慎核心。正如日内瓦金融中心基金会（Fondation Genève Place Financière）在Allnews于2025年10月16日介绍的调查中所指出的，巴塞尔协议III最终版本已于2025年1月1日生效。稳健的小型银行适用上述较宽松的制度，而具有系统重要性的银行则须遵守更严格的要求。
FINMA一直敦促各机构加强专业能力。根据Allnews于2025年10月16日介绍的日内瓦金融中心基金会调查中的记述，FINMA在2025年4月8日举行的一次会议上呼吁提升专业能力。这一呼吁尤其针对风险管理、合规和反洗钱领域，在这些领域，规则和风险日益复杂，需要合格的专业人员。在独立投资组合管理人的新制度下，专业刊物LExpert Invest报道称，FINMA在2022年批准了365名投资组合管理人和11名受托人，而两年前宣布的申请数为2,589份。同一刊物指出，FINMA不得不对涉嫌未遵守新规的企业采取行动。这一报道表明，一旦需要执法，委托监管最终仍要回到监管机构本身。
要点
工具广泛，但不含罚款。FINMA可以恢复合法状态、没收利润、禁止个人从业、公布裁定以及吊销牌照，但不能对机构处以罚款；联邦委员会2024年4月10日的报告建议对这一空白进行研究。
个人亦在监管范围之内。最长五年的从业禁令以及业务行为无可指摘的要求，使监管后果延伸至管理人员本人。
委托监管有最后保障。审计公司和监督组织承担了大部分检查工作，而执法责任仍由FINMA承担。
资料来源
- 2007年6月22日《金融市场监管法》（FINMASA）；"La FINMA sur le point de démarrer ses activités"，2008年12月9日联邦新闻稿，admin.ch。
- FINMA，新闻稿"La FINMA met définitivement en œuvre le régime des petites banques"，2019年11月27日，finma.ch。
- FINMA，新闻稿"La FINMA publie la circulaire sur l'outsourcing"，2017年12月5日。
- "LSFin et LEFin : une surveillance accrue"，Allnews，2019年9月30日。
- FINMA，新闻稿"Mise en œuvre LSFin/LEFin : la FINMA autorise les premiers organismes de surveillance"，2020年7月7日。
- FINMA，"Instruments d'enforcement"及"Interdiction d'exercer"，finma.ch/enforcement，2026年9月访问。
- 联邦委员会，银行稳定报告，2024年4月10日通过，efd.admin.ch；CDBF，"Too big to fail: A senior managers regime gaining ground in Switzerland"，cdbf.ch。
- Allnews，2025年10月16日，介绍日内瓦金融中心基金会（Fondation Genève Place Financière）的行业调查。
- "Réglementation LSFin : plus de 350 gérants indépendants agréés par la Finma"，LExpert Invest，2026年9月访问。
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