瑞士的上市前融资
大多数在瑞士交易所上市的公司此前都已进行过多轮融资。上市前（Pre-IPO）融资轮次会引入家族办公室、战略合作伙伴和专业基金，而这些轮次的架构安排决定了公司日后能否顺利登陆证券交易所。
可转换贷款与有条件资本
可转换贷款使投资者可以现在提供资金、日后获得股份，通常以下一轮融资或首次公开发行（IPO）价格的折扣价进行转换。转换通过公司章程中的有条件资本（《瑞士债务法》（CO）第653条及以下各条）或资本区间（CO第653s条及以下各条）予以保障，后者允许董事会无需股东大会另行决议即可发行股份。转换条件、折扣以及任何估值上限，均应在资金到位之前以书面形式确定。
优先股
后期轮次的投资者通常会要求获得优先股，使其在股息分配或清算所得方面享有优先权（CO第654条）。相关优先权必须在公司章程中订明。在IPO之前，优先股通常会转换为普通股，因为市场期望上市股份只有单一类别；公司章程和股东协议应从一开始就对这种转换作出规定。
股东协议与转让限制
对上市前投资者而言最重要的权利通常是合同性质的：董事会席位、知情权、重要决策的同意权、领售权和随售权条款以及清算优先权。股东协议仅约束其缔约方，因此公司章程应尽可能为其提供支持，例如通过对记名股份转让的限制（CO第685a条及以下各条）。这些安排一般会随着上市而失效，起草时应包含针对IPO的退出条款。
无需招股说明书的发行
上市前融资轮次几乎都是私募。如果发行仅面向专业客户、面向少于500名投资者、要求最低投资额为100,000瑞士法郎，或在十二个月内发行总额不超过800万瑞士法郎，则无需编制招股说明书（《瑞士金融服务法》（FinSA）第36条第1款）。公司应记录其所依据的豁免情形，投资文件不得以公开发行的形式呈现。
为上市做准备
计划上市的公司应提前数年准备其财务报表、公司治理和资本结构。SIX Swiss Exchange 的要求包括经营业绩记录和最低自由流通股比例等，投资者会审查公司的增资历史、每一轮融资的文件记录以及员工持股的处理方式。整洁的股东名册、完整的董事会会议记录和经审计的财务报表，可大大缩短尽职调查的时间。
实践中的有效做法
- 在第一轮融资时就约定转换机制，包括优先股和可转换贷款在IPO时如何转换。
- 保持资本结构表和股东名册的及时更新，每轮融资后均应更新。
- 将投资者支付的溢价计入资本出资储备，使日后的返还免缴预扣税。
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仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。