DLT法下的代币化股份与债券
自2021年起，瑞士法律允许公司以登记簿证券的形式发行股份、债券及其他权利；这类证券仅存在于分布式账本之上，并在其上进行转让。对发行人而言，这开辟了直接触达投资者、使非上市股份具备可交易性的途径；对投资者而言，代币的法律地位与传统证券同样稳固。
登记簿证券
《关于联邦法律适应分布式账本技术发展的联邦法》（DLT法）将登记簿证券引入《瑞士债务法》（CO第973d条及以下各条）。一项权利通过发行人与持有人之间的登记协议成为登记簿证券，根据该协议，该权利只能通过账本行使和转让。股份、债券、参与证及其他债权均可以此形式发行。
对账本的要求
账本必须通过技术程序使持有人（而非发行人）享有对其权利的处分权；必须通过适当的技术和组织措施防止未经授权的更改；并且必须以持有人可以查阅的方式记录权利的内容、账本的运作方式以及登记协议（CO第973d条第2款）。对于不符合上述要求的账本所造成的损害，发行人须承担责任。
公司法依然适用
代币化股份仍然是瑞士股份有限公司的股份。公司必须备置股东名册（CO第686条）和受益所有人登记册（CO第697l条），有关股东大会、转让限制和增资的规则与其他任何股份同样适用。公司章程必须对登记簿证券的发行作出规定，现有股份亦可转换为这种形式。
发行与交易
代币化证券属于《瑞士金融服务法》（FinSA）意义上的证券，因此公开发行时适用招股说明书规则及其豁免（FinSA第35条及以下一条）。二级交易可在DLT交易设施上进行，这是一种经瑞士金融市场监管局（FINMA）许可的金融市场基础设施（《瑞士金融市场基础设施法》（FinMIA）第73a条及以下各条）。发行人和服务提供商还应核实其代币托管或所提供的其他服务是否需要取得许可。
破产中的保护
如果托管人破产，为客户持有的加密资产可以从破产财产中分离出来，前提是托管人已承诺随时为客户保持这些资产可供支配，并且这些资产已单独归属于该客户，或归属于份额明确的客户共同体（《瑞士债务执行与破产法》（DEBA）第242a条）。投资者应核实其托管安排是否符合这些条件。
实践中的有效做法
- 选择账本和技术提供商时，应与准备法律文件同样审慎，因为发行人须对账本承担责任。
- 同时起草登记协议和公司章程，并保持股东名册与账本一致。
- 在发行第一枚代币之前规划投资者流程，从投资者身份识别到托管和二级交易。
Ressos Legal 能提供哪些帮助
自2017年起，我一直就代币和数字资产提供咨询，并协助发行人处理代币化股份和债券的法律架构、登记协议、招股说明书问题以及许可事宜。欢迎与我联系，进行初步沟通。
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。