瑞士金融市场监管局（FINMA）为银行、保险公司、证券公司、基金管理人以及（自2023年起）独立资产管理人和受托人颁发牌照并实施监管。本栏目收录的文章阐释FINMA的职责和监管工具、牌照申请程序和受监管机构所需的组织架构、执法程序及其后果，以及瑞士监管法的发展。文章还说明外国集团在瑞士的哪些活动需要牌照、哪些不需要，以及如何构建业务架构，以便在业务启动之前就回答这一问题，而不是在调查过程中才面对它。
FINMA为银行、保险公司、证券公司、基金管理人、资产管理人和受托人颁发牌照并实施监管，可以吊销牌照、没收利润并禁止个人从业。了解哪些活动需要牌照，是瑞士任何金融业务首先要回答的问题，而答案决定了整个项目的时间表。
瑞士的金融市场监管以多部联邦法律为基础，包括《银行法》、《金融机构法》、《金融服务法》和《反洗钱法》。FINMA通过条例、通函及日常监管实践适用这些规则。许多机构还要接受代表FINMA开展工作的审计公司的审查，因此新业务应同时为牌照申请程序和持续的审计费用编列预算。
在推出金融服务之前，外国企业应当确定其业务是否需要牌照、登记或加入自律组织。例如，资产管理人和受托人由经FINMA授权的监督机构进行持续监督。FINMA也会答复有关牌照要求的询问，一份准备充分的申请可以为新企业省去数月的不确定性。
牌照申请需要可信的商业计划、充足的资本、具备独立控制职能的健全组织，以及能够确保业务正当经营的管理人员。FINMA还要求业务在瑞士得到有效管理，这会影响董事和关键员工的驻地安排。及早规划治理结构，可以避免在主管机关审查档案后重新设计公司所带来的成本。
文章阐释FINMA的职责和监管工具、资产管理人和受托人的牌照制度、加密业务所需的牌照、瑞士监管法的发展，以及有关透明度和反洗钱的新规则。
瑞士加密企业的牌照
瑞士并不存在单一的加密牌照。加密企业需要取得与其实际业务相对应的牌照：兑换和转移加密资产、为客户托管加密资产、吸收存款、从事代币化证券交易或运营交易场所。牌照的范围从加入《反洗钱法》项下的自律组织，直至取得完整的银行牌照；在起步阶段就选准合适的层级，可以在业务扩张时节省时间和成本。 将加密资产兑换为法定货币或其他加密资产、代客户转移加密资产，或在拥有处分权的情况下托管加密资产的企业，通常属于《反洗钱法》第2条第3款意义上的金融中介。该企业必须加入经瑞士金融市场监管局（FINMA）认可的自律组织；如其持有金融市场牌照，则须直接接受 FINMA 监管。企业必须识别客户身份、确定受益所有人、在较高风险的业务关系中查明资金来源，并向 MROS 报告可疑情况，详见关于向 MROS 报告的文章。 FINMA 对加密交易严格适用反洗钱规则。加密资产兑换交易自1,000瑞士法郎起即须识别客户身份；FINMA 于2019年发布的关于区块链支付的指引要求，机构之间的转账须随附汇款人和收款人的信息，且不设起点金额。向外部钱包转出或自外部钱包转入的款项，须查明该钱包由谁控制。 《银行法》第1b条为吸收不超过1亿瑞士法郎公众存款的企业设立了一种牌照，前提是企业既不将存款用于投资，也不支付利息。以集合托管方式持有的加密资产可适用这一制度。其要求比银行宽松：最低资本为存款的3%，且不少于30万瑞士法郎；该牌照不纳入存款保障机制。对于许多托管和支付类企业而言，金融科技牌照是合适的过渡阶段。 希望吸收超出金融科技牌照限额的存款、发放贷款或提供全面服务的企业，需要取得银行牌照。自2019年起，FINMA 已向专门从事加密资产业务的银行发放牌照，这些银行在全面的银行监管下提供托管、交易和借贷服务。以自营或代客方式专业从事具有证券属性的代币交易的企业，需要根据《金融机构法》取得证券公司牌照。 运营代币化证券多边交易的平台，需要根据《金融市场基础设施法》第73a条取得 DLT 交易设施牌照，或取得证券交易所或多边交易设施牌照。DLT 交易设施可以直接接纳私人客户，并将交易、结算和托管合而为一，详见关于《DLT 法》的文章。 为客户管理加密投资组合的管理人，需要根据《金融机构法》取得资产管理人牌照，并须接受监督机构的监督，详见关于资产管理人牌照申请的文章。对加密资产的集合投资受《集体投资计划法》规管。… 阅读全文 数字资产 · 基础知识FINMA如何对代币进行分类：支付型、功能型和资产型代币
在瑞士发行代币是否受证券法、银行法或反洗钱规则约束，取决于该代币的功能。瑞士金融市场监管局（FINMA）早在2018年2月发布的首次代币发行指引中就回答了这一问题，其着眼点是每种代币的经济功能，而非其技术形式。由此形成的支付型代币、功能型代币和资产型代币之分，至今仍在塑造瑞士的实践；此后，FINMA又专门就稳定币发布了指引，每一位发行人和中介机构都应了解。 FINMA依据代币的经济功能及其可转让性对其进行评估，并着眼于具体个案，而非发行人所选择的名称。因此，同一种技术上的代币，可能因其所附权利和发售方式的不同而受到不同对待。许多代币兼具多种功能；对于这类混合型代币，FINMA会适用与其各项功能相应的全部规则。 支付型代币旨在用作购买商品和服务的支付手段或用于价值转移，且不赋予持有人对发行人的任何请求权。比特币是典型例子。FINMA不将支付型代币视为证券，但其发行和转让受《反洗钱法》（AMLA）约束，因此发行人、交易所和托管人以金融中介机构身份行事，必须履行尽职调查义务。 功能型代币提供对在区块链基础设施上提供的应用或服务的数字访问权。只要访问功能是该代币的唯一目的，且该应用在代币发行时已可投入使用，FINMA就不将其视为证券。如果该代币还具有投资目的，或者相关服务尚不存在、购买者实际上是在为其开发提供资金，则该代币可能被视为资产型代币。 资产型代币代表诸如对发行人的债权或股权、未来利润或资本流的份额，或对实物资产的权利等资产。如果这类代币是标准化的并适合大规模交易，FINMA便将其视为证券。此时，除非适用豁免，发行人必须遵守《金融服务法》（FinSA）的招股说明书规则，而从事该代币交易的中介机构可能需要取得证券公司牌照。如果代币是依据《分布式账本技术法》作为基于分布式账本的证券发行的，则还适用关于《分布式账本技术法》的文章所说明的民法规则。 FINMA于2019年9月在其指引中补充了关于稳定币的章节，并于2024年7月发布了进一步的指引。其方法同样遵循经济实质：以某种货币为支持并可按面值赎回的稳定币，通常被视为存款，因此发行人需要银行牌照；而以其他资产为支持的稳定币，则可能被视为集合投资计划或衍生工具。如果由银行为持有人的债权提供担保，稳定币可以在没有银行牌照的情况下发行，但FINMA已明确表示，该担保必须单独保护每一位持有人，并覆盖全部金额。在任何情况下，发行人都必须依据反洗钱规则识别所有持有人。 中国、香港、新加坡、欧盟和美国对稳定币的国际监管，见关于非洲与中国贸易中的稳定币的文章。 如果代币的分类存在不确定性，发行人可以在发行前向FINMA提交请求。该请求应说明项目情况、代币所附权利、其技术设计、发售方式以及募集资金的用途。FINMA的答复可提供法律确定性，而且银行在为发行人开立账户之前，常常期待看到这一答复。 我依据瑞士金融市场法分析代币项目，准备向FINMA提交的分类请求，并为代币发行和稳定币项目设计架构，确保在推出之前已取得所需的牌照或豁免。欢迎与我联系，进行初步沟通。 阅读全文 反洗钱与合规 · 新法2026年10月1日起：透明度登记册与经修订的《反洗钱法》
2026年10月1日，《联邦法人透明度法》和《反洗钱法》（AMLA）修订案生效。瑞士公司必须在新的联邦登记册中登记其受益所有人，而设立或管理公司的顾问也被纳入反洗钱规则的适用范围。拥有瑞士子公司的外国集团同时受到这两方面的影响。 新的联邦受益所有人登记册不对公众开放。它供有关当局查阅，并在一定限度内供金融中介机构和其他负有义务的人员为履行尽职调查而查阅。 以下主体必须登记： 受益所有人是指直接或间接持有至少25%资本或表决权，或以其他方式控制公司的自然人。在中国或其他外国集团中，必须逐层追溯股权链条，直至最上层的自然人。 新登记事项和变更必须在一个月内申报。违规者可被处以最高50万瑞士法郎的罚款。 修订案将该法的适用范围扩展至某些咨询活动，包括在境外设立公司及进行架构设计、管理非经营性实体、此类架构中的出资和分配，以及持续六个月或以上的注册地址服务。 顾问一旦超过以下任一门槛，即被视为以职业方式从事上述活动：此类活动的年营业额达到5万瑞士法郎、每年二十名客户，或交易额达到200万瑞士法郎。受该法约束的顾问必须加入自律组织，并履行该法规定的尽职调查义务，尤其是识别客户和受益所有人，并查明资金来源。 瑞士银行在开户时已经适用这些标准，详见关于银行可接受性的文章。对登记负有个人责任的常驻董事也会要求提供同样的信息；关于专业董事职务的文章说明了这一角色。 我协助外国集团确定并记录其瑞士公司的受益所有权，办理登记，并使其架构和支付流程符合经修订的反洗钱规则。欢迎与我联系，进行初步沟通。 阅读全文 监管 · 实务资产管理人牌照：审批程序与监督组织
自2020年1月1日起，瑞士的独立资产管理人和受托人须依据《金融机构法》（FinIA）取得瑞士金融市场监管局（FINMA）颁发的牌照。本文介绍哪些主体受该制度管辖、牌照有哪些要求、过渡期如何进行，以及目前的数据显示该制度对行业产生了何种影响。对于与瑞士资产管理人打交道的银行、客户和境外律师而言，牌照已成为首要的核查事项。 2019年以前，独立资产管理人不受任何审慎监管，只需通过加入自律组织来遵守《反洗钱法》（AMLA）。这一状况常受批评，也与银行所受的待遇形成反差。据Allnews于2019年7月4日报道，《金融机构法》和《金融服务法》（FinSA）及其实施条例于2020年1月1日生效。据Allnews于2019年9月30日援引的一位律师的说法，《金融机构法》涵盖个人和集合资产管理人、受托人、基金管理公司以及证券公司。 资产管理人和受托人现在须取得FINMA牌照。正如FINMA在2020年7月7日的新闻稿中所解释的，监督组织负责检查其是否遵守《金融机构法》、《金融服务法》和《反洗钱法》，而FINMA则向这些组织颁发许可并对其进行监管，且在出现违规情况时仍负责执法。 《金融机构法》第17条将资产管理人定义为：基于委托，能够以客户名义并为客户账户以职业方式处分客户资产的任何人。典型的日内瓦资产管理人符合这一定义，因为资产存放于托管银行，资产管理人依据仅限于管理事项的授权书向托管银行发出指令。 单一家族办公室的待遇有所不同。据Schellenberg Wittmer 2020年1月的通讯，根据《金融机构法》第2条第2款a项，仅管理与其存在经济或家庭关系者之资产的人无需取得牌照。该豁免仅涉及牌照本身。家族办公室作为金融中介机构行事时须承担的《反洗钱法》义务，以及受益所有人透明度方面的义务，依然适用。 相关条件涉及组织、人员和财务资源三个方面。据Belmont Consulting Services于2019年9月10日发布的一份说明，机构及其负责行政和管理的人员必须确保无可指摘的业务操守，享有良好声誉，并具备所需的专业资格。《金融机构法》第9条要求建立适当的风险管理和内部控制。第22条第1款将资产管理人和受托人的最低资本定为10万瑞士法郎，须以现金缴足。第23条另外要求具备充足的自有资金，金额至少为固定成本的四分之一。根据第14条，只能将任务委托给具备必要技能、知识和经验的第三方。 根据《金融机构法》第20条，管理层须由至少两名合格人员组成，但如能证明业务的持续经营得到保障，一人即可。管理人具备适当的培训和充分的职业经验，即视为合格。据银行与金融法中心（Centre de droit bancaire et financier）2019年12月4日的评论，《金融机构条例》（FinIO）第25条对这些要求作了具体规定，其中包括40小时的培训。对于依赖少数关键人物的小型公司而言，持续经营是一个现实问题；这类公司中有许多是由如今已临近退休的管理人在20世纪80年代或90年代创立的。 既有公司须在2020年6月30日前向FINMA报备，并在2022年12月31日前提交牌照申请，同时附上加入监督组织的证明。据PwC与瑞士资产管理人协会于2021年8月27日发布的实施指南，在作出决定之前，这些公司只要加入了《反洗钱法》下的自律组织，即可继续经营。据PwC Switzerland报道，FINMA在2022年5月4日的第01/2022号监管通讯中公布了牌照审批程序的路线图，并要求自2023年1月1日起放弃须持牌业务的公司告知FINMA。 这项工作的规模相当可观。FINMA在2020年7月7日的新闻稿中表示，计划于当年提交申请的资产管理人和受托人有273家，2021年629家，2022年1,304家，另有121家公司宣布将放弃该业务或将其并入其他公司。2020年7月6日，FINMA向隶属于一个已受监管金融集团的两家资产管理人颁发了首批牌照。 Val… 阅读全文 监管 · 基础知识FINMA的权力及其边界
瑞士金融市场监管局（FINMA）负责向银行、保险公司、投资组合管理人、受托人及其他金融中介机构发放牌照并实施监管。本文介绍FINMA在违法情形下可动用的工具、其借以实施监管的各类主体，以及其权力的边界——自Credit Suisse倒闭以来，这一边界一直备受争议。了解各项措施的范围，有助于合规负责人和法律顾问评估一项监管认定对机构及其管理人员个人意味着何种风险。 FINMA依据2007年6月22日的《金融市场监管法》（FINMASA）设立，于2009年1月1日开始运作。根据2008年12月9日的联邦新闻稿，FINMA合并了瑞士联邦银行委员会、联邦私人保险局和反洗钱监管局。FINMA发放牌照、监管机构，并发布条例和通函。在发生违法行为时，FINMA还负责执法。 其规则制定体现了监管如何根据规模和风险加以调整。FINMA于2019年11月27日宣布，其小型银行制度将自2020年1月1日起正式适用；此前的试点阶段于2019年12月31日结束，共有68家机构参与。该制度仅适用于监管类别第4类和第5类中流动性特别充足、资本特别雄厚的银行，这些银行免于计算风险加权资本，同时FINMA对八份通函作了相应调整。在规模的另一端，根据FINMA 2017年12月5日的新闻稿，自2018年4月1日起施行的第2018/3号外包通函所依据的原则是：机构对其外包的活动仍承担责任。 FINMA并非单独行事。审计公司依据源自1934年《银行法》的所谓双重体系，代表FINMA开展审慎审计。由FINMA自身发牌并监管的监督组织负责监督独立投资组合管理人和受托人。自律组织在反洗钱领域监督部分金融中介机构。瑞士银行家协会制定行业规则，其中包括《关于瑞士银行履行尽职调查义务的行为守则协议》，FINMA可将其认可为最低标准。 这一架构使监管机构能够将自身资源集中于最大型的机构和风险最高的情形。但它也有其局限。审计公司由其所审计的机构支付报酬，这可能引发利益冲突，而审计质量则取决于审计人员的专业能力和独立性。正如Allnews于2019年9月30日所预见的，部分监督组织由原自律组织演变而来，它们需要有足够的资源来检查大量企业。根据FINMA 2020年7月7日的新闻稿，在投资组合管理人的监管模式中，监督组织负责日常检查，而在出现违规情形时，执法责任仍由FINMA承担。 FINMA有关其执法工具的网页列出了可采取的措施，包括：临时措施、恢复合法状态的命令、确认性裁定、从业禁令、禁止无牌经营、公布终局裁定、没收利润、吊销牌照、清算和破产。因此，监管机构可以在各个阶段介入，从在查明事实期间稳定局面，直至终结一家机构的存续。 从业禁令针对的是个人。根据FINMA对该措施的说明网页，从业禁令以FINMASA第33条为依据，期限最长可达五年，针对的是在担任管理职务期间对严重违反监管法律负有责任的人员。《银行法》（BankA）第3条第2款c项规定，银行管理人员必须充分保证其业务行为无可指摘，这一要求强化了监管的个人维度。由于该要求同时涉及专业能力和品行操守，它为监管机构决定谁可以任职提供了重要抓手。 没收利润针对的是违法所得。公布终局裁定在法律后果之外又附加了声誉后果，对于服务国际私人客户的机构而言，其分量可能与措施本身不相上下。吊销牌照仅适用于严重情形。 FINMA无权对机构处以罚款。自Credit Suisse危机以来，这一问题一直存在争议。在2024年4月10日通过的银行稳定报告中，联邦委员会确定了22项可直接实施的措施和7项需要进一步研究的措施。相关建议包括建立高管问责的高级管理人员制度，以及关于浮动薪酬的规则，涉及递延期和追回条款。该报告还建议研究是否应赋予FINMA罚款权。 这些改革首先涉及合并后形成的大型银行，但其影响波及整个行业，至今仍是激烈政治辩论的议题。讨论还涉及FINMA直接介入的能力及其可支配的资源。 资本、流动性和风险分散要求将巴塞尔委员会的标准转化为本国规则，构成银行监管的审慎核心。正如日内瓦金融中心基金会（Fondation Genève Place Financière）在Allnews于2025年10月16日介绍的调查中所指出的，巴塞尔协议III最终版本已于2025年1月1日生效。稳健的小型银行适用上述较宽松的制度，而具有系统重要性的银行则须遵守更严格的要求。 FINMA一直敦促各机构加强专业能力。根据Allnews于2025年10月16日介绍的日内瓦金融中心基金会调查中的记述，FINMA在2025年4月8日举行的一次会议上呼吁提升专业能力。这一呼吁尤其针对风险管理、合规和反洗钱领域，在这些领域，规则和风险日益复杂，需要合格的专业人员。在独立投资组合管理人的新制度下，专业刊物LExpert Invest报道称，FINMA在2022年批准了365名投资组合管理人和11名受托人，而两年前宣布的申请数为2,589份。同一刊物指出，FINMA不得不对涉嫌未遵守新规的企业采取行动。这一报道表明，一旦需要执法，委托监管最终仍要回到监管机构本身。… 阅读全文 财富管理 · 实务FinSA 与 FinIA 框架下的财富管理：监管框架的实务运作
自2020年1月1日起，瑞士的独立资产管理人须取得牌照。这一过渡明显重塑了市场格局：在1,864份申请中，截至2025年2月，瑞士金融市场监管局（FINMA）已发放1,532张牌照；131份申请被撤回，另有约1,060家公司事先告知 FINMA 不会提出申请。本文阐述两部法律的要求、申请和审计中常见的失败之处，以及这一制度在经济上的含义。 《瑞士金融机构法》（FinIA）规定谁可以经营。它将资产管理人、受托人、集合资产管理人、基金管理公司和证券公司纳入按业务活动分级的监管。对于普通资产管理人而言，这意味着须取得 FINMA 牌照、接受监管机构的持续监督，并须满足有关组织架构、资本、适当性与可靠性以及风险管理的要求。 《瑞士金融服务法》（FinSA）规定业务活动如何开展。它规定了客户分类、信息披露义务、适当性和适合性评估、记录与报告义务，以及避免利益冲突所需的组织安排。向零售客户提供的金融工具须提供基本信息表；不具有衍生特征的股票和债券则予以豁免。 结合起来看：前一部法律决定一项业务能否存在，后一部法律决定它每天必须做什么。 客户分类决定了几乎所有其他义务的范围，因此在任何审计中都会首先受到审查。 客户既可以选择退出零售客户身份，也可以选择加入零售客户身份，但两者都必须满足法定条件并有书面记录。事后无法举证的分类，是审计报告中最常见的缺陷，也是代价最高的缺陷，因为它会影响基于该分类所执行的每一笔交易。 当咨询涉及整个投资组合，或资产管理人享有全权委托时，适用适合性评估。它要求了解三方面情况：客户的财务状况、投资目标以及知识与经验。 有三种失误反复出现。 记录义务和报告义务是相互独立的。记录载明所约定、所建议和所执行的内容。报告则回答客户关于其资产发生了什么的问题，包括第三方就这些资产支付了什么。 关于返佣的判例法与成文法并行，继续适用。根据《瑞士债务法》（CO）第400条第1款，受托人必须交出因委托而收到的一切；放弃这一权利须以了解相关参数为前提，特别是计算基础和区间；根据第127条，该请求权的时效为十年，自每一笔款项收到之日起分别计算。联邦最高法院否定了适用于定期给付的较短的五年时效，因为每一项返还义务都有其独立的依据。 持续监管并不由 FINMA 直接实施。经 FINMA 许可的监管机构定期进行审计、要求提交报告，并向 FINMA… 阅读全文 银行保密 · 历史瑞士银行保密：1934年确立，2017年终结——以及仍然留存的部分
瑞士银行保密制度从来不是绝对的秘密，也并未消失。1934年生效的是一项刑事条款；2017年终结的，是该条款对外国税务机关的效力。混淆两者，会导致两个方向上的错误建议：有些客户相信一项已不复存在的保护，另一些客户则放弃了一项仍然有效的保护。 银行家的保密义务比这部成文法更为古老。它源于委托法——该法要求受托人对委托人的事务保守秘密——也源于《瑞士民法典》对人格权的保护。违反保密义务会引发损害赔偿请求，并可成为终止合同的理由。 但它不会引发刑事责任。一名雇员若将信息出卖给外国当局或报社，所犯的只是民事过错，能否追诉则取决于是否能找到其他罪名。 《瑞士银行法》（BankA）第47条填补了这一空白。该条处罚任何以银行高管、雇员、代理人或清算人身份泄露受托秘密的人。它与民事义务有三点不同。 关于其立法缘由，历史学家至今仍有争议。1930年代初的银行危机、1932年巴塞尔商业银行（Basler Handelsbank）在巴黎的案件，以及外国当局在瑞士境内的间谍活动，都见于史料记载。战后流行的说法——即该法是为保护犹太人资产免遭纳粹没收而制定——经不起史料的检验。 这一秘密从来不是绝对的。在特定情形下，它会让步，而且一向如此。 转折点在成为多边问题之前，首先是美国方面和双边层面的。 2009年2月18日，UBS 向美国支付7.8亿美元并移交客户数据；后来共有4,450个账户被移交给美国税务机关。2010年，美国颁布 FATCA，要求外国金融机构申报美国人的账户，否则将被征收预扣税。2013年8月29日推出了瑞士银行计划，各机构可通过披露其跨境业务并缴纳罚款来规范自身状况。日内瓦的银行也支付了款项：Lombard Odier 于2015年支付9,980万美元，Pictet 于2021年支付1.229亿美元。 多边层面随后跟进。瑞士与 EU 于2015年5月27日签订的协定于2017年1月1日生效，首次交换于2018年进行。根据2025年9月26日的联邦法律，信息交换扩展至加密资产和数字资产，此类资产的服务提供商被纳入与银行相同的申报逻辑。 第47条继续适用。在实践中，它在与税务毫无关系的情形下依然重要： 已经消失的，是在自动信息交换框架内对伙伴国税务机关的效力，以及在瑞士账户中持有未申报资产而不为客户居住国当局所知的实际可能性。 在这一领域提供咨询时，最常见的失误并不是对第47条的错误表述，而是对与之并行运作的申报渠道保持沉默。如果告诉客户银行客户保密适用，却不告诉他账户余额和收益每年都会申报给其居住国当局，那么他得到的是一个真实的陈述和一个错误的印象。… 阅读全文