客户经理的出行规则
国别手册中最具实务意义的部分是差旅政策。在银行保密制度终结之前,许多卢加诺客户经理定期前往意大利拜访客户,其中一些人还携带文件、账户对账单或现金。上一节所述案例表明,意大利检察官是如何通过意大利客户的档案重构此类行程的。如今,各银行通常要求任何前往意大利的公务行程均须事先获得合规部门批准,并注明行程目的、拟会见客户名单,且须在行程结束后提交报告。许多银行禁止以会见客户为目的的行程(社交或礼节性场合除外),并禁止携带客户文件跨境。一些银行还对可用于客户沟通的设备作出规定,并排除使用私人电话。1
获准的行程有严格的限制。客户经理可以参加在米兰举办的会议、访问银行的意大利分支机构,或在社交场合会见现有客户。但他不得就投资向客户提供建议、介绍产品、收集合同签字或接收指令。这一区分说起来容易,做起来难。在一次晚餐上,客户询问其投资组合的表现而客户经理作出回答,这顿晚餐便成了在意大利境内的咨询会谈,从而落入TUF第166条的范围。因此,各手册建议客户经理将此类问题引导至随后由客户从意大利主动发起、面向瑞士的联系,例如通过电话或前往卢加诺拜访。
FinSA与意大利客户
自2020年1月1日起生效的《瑞士金融服务法》(FinSA)适用于瑞士金融服务提供者,无论其客户的住所地在何处。为意大利客户提供服务的卢加诺银行必须依据FinSA第4条将其归类为零售客户、专业客户或机构客户,依据第8条和第9条向其履行告知义务,依据第10条至第14条评估服务的适当性或适合性,对服务进行记录,并依据第26条披露第三方报酬。FinSA第89条规定,任何人在履行告知义务时故意提供虚假信息或隐瞒重要事实、严重违反评估适当性和适合性的义务,或违反披露第三方报酬的规定的,处最高100,000瑞士法郎的罚金。2
适用瑞士行为规则并不会降低意大利方面的要求。一家瑞士银行依据反向招揽豁免从瑞士为意大利客户提供服务,适用FinSA。如果该银行通过其意大利分支机构为同一客户提供服务,则适用意大利实施《金融工具市场指令II》(MiFID II)的规则。由于FinSA以MiFID II为蓝本,这两套制度在实质上相近,但在细节上存在差异,例如在诱因(inducements)的处理、投资建议的记录以及客户分类方面。拥有双重架构的银行必须确保客户档案能够反映每项服务所依据的制度。
注释
- 各银行的差旅政策属于内部文件,未予公开。FINMA的立场文件(见上文)警告称,在境外的反复实际存在可能产生外国税务义务。↩
- 2018年6月15日《金融服务联邦法》(《金融服务法》,FinSA),SR 950.1,第89条,英文文本见https://www.droit-bilingue.ch/en-de/9/95/950.1-89-92.html。FinSA第4条、第8–14条及第26条,参见索引:https://www.droit-bilingue.ch/en-de/9/95/950.1-index.html。↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的咨询,亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。