瑞士法律中的信托：2007年以来的承认

批准公约之前的漫长时期

信托是英国衡平法上的制度，瑞士私法从未采纳。1907年的《瑞士民法典》和1911年的《瑞士债务法》承认所有权的信托性转让、委托、基金会和用益权，但并无这样一种制度：一人以所有权人身份持有财产，同时对他人负有衡平法上的义务，而这些他人的权益可对抗第三人。尽管如此，瑞士银行在整个二十世纪都与信托打交道。泽西、根西、巴哈马或开曼群岛的受托人在苏黎世为拉丁美洲、中东和欧洲大陆客户设立的信托开立账户，瑞士法院则必须决定应如何对待此类安排。法院的做法是定性，即将信托纳入委托、信托性转让或附条件赠与等瑞士法律范畴。其结果参差不齐，难以预测。在一个其私人银行持有全球跨境私人财富很大份额的金融中心，缺乏可靠的规则成为一种竞争劣势。

《海牙信托公约》与 PILA 第149a条至第149e条

瑞士于2006年12月20日批准了1985年7月1日《关于信托的法律适用及其承认的海牙公约》。该公约于2007年7月1日对瑞士生效。为实施该公约，《瑞士联邦国际私法》（PILA）和《瑞士联邦债务执行与破产法》的修正案于同日生效。联邦司法局（BJ）以信托在瑞士的经济重要性（尤其是在私人银行和企业融资领域）以及对可预期的承认规则的需要，来说明批准公约的目的。¹该公约并未将信托引入批准国的国内法。它确定信托受何种法律管辖，并要求承认根据该法律有效设立的信托，其结果是信托财产构成一项独立资金，不属于受托人自身的财产。

PILA 新增的第九章，即第149a条至第149e条，构建了围绕该公约的瑞士法律框架。第149a条参照公约对信托作出定义，该定义也涵盖没有书面证明的信托。第149b条规定管辖权，并赋予信托文书中的法院选择条款以效力；除非文书另有规定，该选择即具有排他性。第149c条就适用法律援引公约。第149d条允许在信托财产以受托人名义登记于土地登记簿、船舶登记簿或航空器登记簿时，在其中注记信托关系。第149e条规定对外国信托裁决的承认。²《债务执行与破产法》的修正通过允许将信托财产从破产受托人的财产中分离出来，对上述规则作了补充。借助这些工具，一项受泽西法律管辖、受托人为苏黎世信托公司的信托，可以在瑞士获得与其本国法域同等确定性的管理。

公约为其他法律体系的强制性规则保留了空间。第15条保留了法院地冲突规范在继承、夫妻财产和破产中债权人保护等领域所指定规则的适用。如果继承受瑞士法律管辖，将其财富置于信托中的委托人并不能借此规避其继承人的特留份。第18条允许在承认明显违反公共秩序时拒绝承认。瑞士批准公约时未作任何保留或声明，因此并未依据第21条将承认规则限于受缔约国法律管辖的信托。³信托法与瑞士特留份制度之间的相互作用是该领域诉讼最多的问题之一，将在第X节中进一步讨论。

瑞士法律实务中的信托

在批准公约近二十年后，信托已成为瑞士法律实务中的常规要素，但并未成为瑞士的法律制度。苏黎世法院审理受托人与受益人之间的纠纷，借助专家意见适用英国法或泽西法，并对存放于瑞士银行的信托资产采取临时措施。苏黎世的银行为受托人开立账户，并在其了解客户程序中将信托视为一种必须识别委托人、保护人和受益人的关系。苏黎世的公证人为瑞士不动产向受托人的转让以及信托关系在土地登记簿中的注记作成公证记录。在一方配偶的资产已被设立信托的离婚诉讼中，瑞士家庭法也不得不处理信托问题。每一次此类接触都要求执业者在两种法律文化之间进行转译。从事这一领域业务的瑞士律师通常持有普通法法域的执业资格或具有丰富的相关经验，或与泽西、根西或伦敦的律师密切合作。

注释

1. 联邦司法局（BJ），“Haager Trust-Übereinkommen”，https://www.bj.admin.ch/de/haager-trust-uebereinkommen。 ↩
2. PILA 第149a–149e条（SR 291），双语版本，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/29/291-149a-174.html、https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/29/291-149c-176.html、https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/29/291-149d-177.html 及 https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/29/291-149e-178.html。第149c条第1款就适用法律援引1985年7月1日的海牙公约。 ↩
3. Hague Convention of 1 July 1985 on the Law Applicable to Trusts and on their Recognition（SR 0.221.371），第15条、第18条和第21条，https://www.hcch.net/en/instruments/conventions/full-text/?cid=59。海牙国际私法会议（HCCH）公约状态表，记载瑞士于2007年4月26日批准、公约于2007年7月1日生效，未作任何保留或声明，https://www.hcch.net/en/instruments/conventions/status-table/?cid=59。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。