《金融机构法》下的受托人
许可要求
2020年之前，瑞士受托人不受审慎监管。以金融中介身份行事者须为反洗钱目的加入一个自律组织，但并无规定要求他们取得许可、持有资本或证明具备妥善的组织。许多受托人是信托与遗产从业者协会（STEP）等专业协会的会员，该协会的瑞士分会提供培训和职业标准。《瑞士金融机构法》（FinIA）结束了这一状况。根据 FinIA 第17条第2款，受托人是指根据设立《海牙公约》意义上的信托的文书，以商业方式为受益人的利益或为特定目的管理资产或处分资产的人。此类受托人须获得瑞士金融市场监管局（FINMA）的许可，并与投资组合管理人一样，接受监督组织的持续监督。1
对受托人实行许可制，使瑞士成为少数几个本身没有信托法、却对受托人实施审慎监管的法域之一。联邦委员会以使瑞士实务与国际标准接轨的需要，以及未受监管的受托人对整个金融中心构成的声誉风险，作为采取这一步骤的理由。此举还具有竞争方面的考量。一家获得 FINMA 许可的苏黎世信托公司，可以在客户和外国监管机构面前，以与获得泽西金融服务委员会（Jersey Financial Services Commission）许可的泽西信托公司相近的地位展示自己。许可要求规定于 FinIA 第18条至第23条：最低资本；适当的组织，业务达到一定规模后须将管理与监控分离；具备必要经验的合格管理人员；无可指摘的业务行为保证；以及职业责任保险或同等的财务担保。2
私人信托公司
对于希望控制自身信托之受托人的家族而言，私人信托公司是普通法法域中的常用工具。这是一家唯一业务为担任某一家族各项信托之受托人的公司，其股份由该家族持有，通常是通过一项目的信托持有。FinIA 和《瑞士金融机构条例》（FinIO）容纳了这一架构。家族关系豁免以适用于投资组合管理人的同样方式适用于受托人，而且条例明确将其扩展至私人信托公司，条件是该公司仅为具有家族关系的人士服务，并由家族成员或由家族成员设立的目的信托控制。上文引用的 Schellenberg Wittmer 通讯概括了这些条件：私人信托公司在受家族控制时获得豁免，这要求其或由家族成员拥有，或通过家族成员设立的目的信托加以控制。3因此，一家在瑞士设立的私人信托公司无需 FINMA 许可即可担任家族信托的受托人。如果它以《瑞士反洗钱法》（AMLA）意义上的职业方式行事，则仍受该法约束。
在实践中，定居苏黎世的家族往往将其私人信托公司保留在离岸地，并以苏黎世的家族办公室作为其管理人。这种安排既保留了可能已存在数十年的既有架构，又将其日常管理转移到家族居住的地方。它在两个方面需要谨慎。第一，管理人不得因作出属于受托人的决定，而使自身成为 FinIA 第17条第2款意义上的受托人。第二，信托公司不得因其实际管理而成为瑞士税务居民，这一风险已在上一节中讨论。
监督组织与实务的发展
经 FINMA 授权的监督组织以与监督投资组合管理人相同的方式监督持牌受托人。其审计涵盖对许可条件的遵守、反洗钱义务，以及就投资组合管理人而言《瑞士金融服务法》（FinSA）的行为规则。FINMA 于2025年3月报告称，2024年底由监督组织上报以进行初步调查的案件数量显著增加。4上一章已详细阐述的这一双层架构仍然年轻。随着首轮监督审计得出结论，以及 FINMA 开始对持牌受托人行使执法权力，其对受托人行业的影响将变得更加清晰。目前，许可的影响在准入环节最为明显。苏黎世的一些小型受托人和管理人选择出售业务、与较大的公司合并，或将自己限于无需许可的活动，而较大的公司则在合规人员方面投入巨资。
注释
- FINMA，“Portfolio managers and trustees”，https://www.finma.ch/en/authorisation/portfolio-managers-and-trustees/；另见 Schellenberg Wittmer，“Neue Pflichten für Trustees und Family Offices”，2020年1月，网址同上，其中讨论了 FinIA 第17条第2款中的定义。 ↩
- FinIA 第18–23条（SR 954.1），双语版本，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/954.1-index.html，以及 FinIO 的相应规定。根据 FinIA 第22条第1款，投资组合管理人和受托人的最低资本为10万瑞士法郎，须以现金缴付，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/954.1-22-25.html。 ↩
- Schellenberg Wittmer，“Neue Pflichten für Trustees und Family Offices”，2020年1月，网址同上。 ↩
- FINMA，2025年3月11日新闻稿，网址同上。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。