透明度：自动信息交换与登记册

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本章讨论的各种架构长期以来因其私密性而受到青睐。过去十年间，透明度义务使其发生了根本变化。瑞士自2017年1月1日起实施、并于2018年首次交换数据的金融账户信息自动交换（AEOI），以两种方式适用于信托。本书G部分已概括介绍了针对外国客户的银行保密的终结以及AEOI的引入。就信托而言，细节至关重要。受托人本身为金融机构（通常为专业信托公司）的信托，本身即被视为金融机构，须将其委托人、受益人、保护人及其他控制人作为账户持有人进行申报。由非专业受托人管理的信托通常被视为消极非金融实体，由该信托开立账户的银行申报信托的控制人。¹无论哪种情形，委托人和受益人居住国的税务机关都会获得有关该信托的信息。OECD《共同申报准则》由此终结了信托对参与国税务机关事实上的匿名性。

受益所有人登记册构成透明度的第二个要素。列支敦士登、泽西岛以及欧洲联盟成员国近年来已建立此类登记册，各法域的查阅权限不尽相同。瑞士长期以来依赖金融中介机构识别其客户受益所有人的义务，以及股东向公司申报无记名股份和记名股份受益所有人的义务。2024年，联邦委员会向议会提交了《联邦法人透明度法》草案，规定由联邦设立中央受益所有人登记册。议会于2025年通过该法，登记册及相关的新申报和尽职调查义务定于2026年10月1日起适用。²登记册涵盖瑞士法下的法人（包括基金会）以及某些与瑞士有关联的外国实体。信托并非法人，通过受托人作为金融中介机构的义务以及通过其所持有的实体而间接纳入。

对于家族及其顾问而言，透明度带来的实际后果相当可观。仅依赖保密性的架构已失去存在的理由，许多此类架构在2017年之后的数年间被解散。保留下来的架构必须凭其实质站得住脚：服务于传承、治理、资产保护或慈善目的，并且符合每一相关国家的税法。这使苏黎世从业人员的工作重心从设计隐秘架构转向设计合规且稳健的架构。这一转变有利于规模更大、组织更完善的机构，因为它们能够整合多个法域的法律、税务和监管专业知识。

注释

1. 联邦税务局（ESTV），“Automatic exchange of information (AEOI)”，其中指出法律依据于2017年1月1日生效，首次交换于2018年进行，https://www.estv.admin.ch/estv/en/home/international-fiscal-law/automatic-exchange-information-aeoi.html。关于根据是否由金融机构专业管理对信托进行分类，参见 Bär & Karrer，关于信息自动交换的简报（2016年11月），https://media.baerkarrer.ch/karmarun/image/upload/baer-karrer/BK_Briefing_Automatic_Exchange_of_Information.pdf。 ↩
2. Mondaq，“Act On The Transparency Of Legal Entities And Revised Anti-Money Laundering Act – Entry Into Force Confirmed For 1 October 2026”，https://www.mondaq.com/corporate-and-company-law/1802206/act-on-the-transparency-of-legal-entities-and-revised-anti-money-laundering-act-entry-into-force-confirmed-for-1-october-2026。该登记册由联邦司法局管理，不对公众开放。本书I部分论述该登记册及《反洗钱法》的相关修订。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。