瑞士信托立法项目及其放弃
从动议到草案
对外国信托的承认使瑞士处于一种奇特的境地。瑞士的银行、受托人和律师每天都在管理信托，而一个希望使用信托的瑞士家庭却必须选择外国法律，通常是泽西、根西或英格兰的法律，而且往往还要选择外国受托人。2010年代，议会和业界越来越多的人认为，瑞士应当创设自己的信托。支持者认为，瑞士信托能够将相关的法律、受托和咨询业务留在国内，并为瑞士家庭提供一种受瑞士法院管辖的工具。他们还援引列支敦士登的例子，该国早在1926年就在其《自然人与公司法》中制定了信托条款。1
2018年，议会通过了第18.3383号动议，责成联邦委员会为瑞士法下的信托创设法律基础。一个专家组于2018年6月开始工作。2022年1月12日，联邦委员会就《瑞士债务法》（CO）修正草案启动了咨询程序，咨询期至2022年7月7日。2草案提议将信托作为一种合同性制度纳入《瑞士债务法》，由受托人将信托资产作为独立财产持有，并规定受托人的义务和受益人的权利，以及设立保护人的可能性。草案还包含税务条款，这将首次在《联邦直接税法》和《税收协调法》中将信托的征税法典化。这些条款在若干方面偏离了第30号通函下的实践，最明显的是对不可撤销全权信托的处理。3
联邦委员会2023年9月15日的决定
咨询程序并未获得支持者所期望的支持。2023年9月15日，联邦委员会知悉了咨询结果，并得出结论：目前就引入瑞士法下的信托尚缺乏足够的政治共识。税务条款遭到了明确反对。许多回应者同意瑞士缺乏适当的财富和传承规划工具，但他们怀疑英美式信托是否是适合瑞士需要的答案。回应者还表示倾向于延续通函下的现行税务实践。4因此，联邦委员会决定不向议会提交咨文，并请求注销第18.3383号动议。联邦院于2023年12月12日、国民院于2024年2月27日予以同意。该动议此后已被正式结案，瑞士继续依据《海牙公约》承认外国信托，而没有本国的信托法。5
这一项目的失败需要超出税务问题的解释。本国信托必须融入一个大陆法体系，而这一体系建立在物权法定原则之上，建立在所有权与债权的明确区分之上，也建立在继承中的特留份之上。这些特征中的每一项都与信托相抵触。草案试图通过合同性构建来调和这些矛盾，但许多从业者担心，瑞士信托会比它本应取代的外国信托更缺乏灵活性，同时带来更大的税务风险。已经在使用泽西或开曼信托的国际客户几乎没有理由转换，而瑞士客户也几乎没有理由采用一种未经检验的工具。该项目还恰逢瑞士金融中心消化针对外国客户的银行保密终结、引入自动信息交换以及依据《金融机构法》（FinIA）对受托人实行持牌监管的时期。其起草者不得不在政治氛围倾向于透明和控制、而非为私人财富创造新机会的时刻，设计一种有吸引力的信托。
保护人、意愿书与实践
在没有瑞士信托的情况下，苏黎世的实践使用外国信托，并在围绕这些信托的制度方面积累了相当丰富的经验。其中最重要的是保护人。保护人是依据信托契据享有权力的人，通常是值得信赖的顾问或家庭成员，其权力包括同意或否决受托人的某些决定、罢免和任命受托人，或变更准据法。对于来自大陆法国家的家庭而言，保护人对受托人的裁量权提供了一种令人安心的制衡。瑞士律师经常担任外国信托的保护人，而这些信托的受托人位于离岸地或苏黎世。
这一职位本身也带有风险。保护人是否负有受信义务以及对谁负有此类义务，取决于信托的准据法和契据的措辞。与委托人关系过于紧密的保护人，可能使税务机关有理由将信托视为可撤销信托，从而产生上一节所述的后果。同时担任家族律师或顾问的保护人，在家庭成员意见分歧时可能面临利益冲突。意愿书是委托人借以向受托人表达不具约束力之意愿的文件，它也引发类似的问题。意愿书有助于指导受托人，但可能被法院或税务机关解读为委托人保留了控制权的证据。因此，从业者在起草保护人条款和意愿书时，会同时考虑信托的准据法和瑞士的税务实践。
注释
- Marxer & Partner，“Der Trust / The Trust”，关于1926年1月20日《自然人与公司法》（PGR）第897–932条对信托（Treuhänderschaft）的规定，以及列支敦士登作为第一个全面将英美信托法典化的欧洲大陆国家，https://www.marxerpartner.com/files/media/Downloads/Der_Trust_DEU_ENG.pdf。 ↩
- 联邦司法局，“Einführung eines Schweizer Trusts”，https://www.bj.admin.ch/de/einfuehrung-eines-schweizer-trusts。 ↩
- Walder Wyss，第163期通讯，关于联邦委员会于2022年1月12日启动的咨询程序、拟议的信托法定税务规则，以及偏离第30号通函、将不可撤销全权信托作为独立纳税人处理的做法，https://www.walderwyss.com/assets/content/publications/Newsletter-163_D.pdf。 ↩
- LAW.CH，“Schweizer Trust: Einführung derzeit nicht mehrheitsfähig”，LAWNEWS，2023年9月，https://law.ch/lawnews/2023/09/schweizer-trust-einfuehrung-derzeit-nicht-mehrheitsfaehig/。 ↩
- 联邦司法局，“Einführung eines Schweizer Trusts”，网址同上。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。