出发点：经受检验而被证明不足的制度

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2012年生效的“太大而不能倒”（too-big-to-fail）制度（本编前一章已有论述）建立在两大支柱之上。第一，要求系统重要性银行持有比其他银行更多、质量更高的资本，以便在危机中继续经营，并在处置中吸收损失。第二，要求其为有序处置做好准备，以便在银行其余部分进行重组或清盘的同时，维持对瑞士经济至关重要的职能。2023年3月，当局得出结论：对Credit Suisse进行处置虽然在纸面上已有准备，但在一场国际信任危机之中，其所带来的风险是当局不愿承担的。因此，联邦委员会依据《联邦宪法》赋予的紧急权力，支持由UBS进行收购。此次合并维护了金融稳定。但它也留下了一个令人不安的结论：专为这种情况设计的工具并未被使用。

第一个制度性回应来自联邦财政部，该部于2023年春季设立了银行稳定专家组。专家组最初由纳沙泰尔州前州政府委员Jean Studer担任主席。2023年6月他离任后，财政部任命巴塞尔大学经济学教授Yvan Lengwiler领导专家组，并增补苏黎世州立银行（Zürcher Kantonalbank）前首席财务官Rudolf Sigg为成员。¹专家组有意由直接参与救助的当局以外的人士组成，以免其分析被解读为对既定决定的辩护。

其报告于2023年9月1日以Reformbedarf nach dem Untergang der Credit Suisse为题发布，开篇一句话道出了该事件的新颖之处：2023年3月19日，Credit Suisse成为首家濒临处置的全球系统重要性银行。报告将其建议归纳为四个方面。第一涉及危机管理以及瑞士金融市场监管局（FINMA）、瑞士国家银行（SNB）和联邦财政部之间的职责分配。第二涉及流动性，包括SNB的紧急流动性援助以及用于处置的公共流动性支持机制。第三涉及监管工具箱，为FINMA提供确保可处置性的额外工具。第四涉及资本质量以及额外一级资本（Additional Tier 1，AT1）工具市场，Credit Suisse的AT1债券减记曾使该市场受到冲击。²

媒体主要将该报告解读为呼吁建立更强有力的监管机构。专家们支持为FINMA提供更强的制裁工具并提高其执法活动的透明度，建议当局和银行定期进行危机模拟，并呼吁修订系统重要性银行的资本要求。他们被引用最多的警告涉及缺乏后备方案。由于UBS和Credit Suisse合二为一后，与另一家瑞士银行合并的选项将不复存在，瑞士面临着在没有救助方案的情况下迎来下一场重大银行危机的风险，正如冰岛在2008年面对其银行业崩溃时那样。³这一比较一针见血。它提醒读者：一个银行资产负债表数倍于其国内生产总值的国家，不能指望由国家吸收该银行的倒闭而不危及自身的偿付能力。

FINMA于2023年12月发布了其经验教训报告。监管机构在报告中阐述了其工具的局限，并要求获得其大多数国际同行已拥有的权力。⁴一年后，FINMA总结了其认为欠缺的工具：罚款权、更好地就其监管活动进行公开沟通的可能性、更早介入的权力，以及针对高级管理人员的责任制度。⁵综合来看，在联邦委员会开始自身工作之前，专家组和监管机构已经确定了大部分议程。

注释

1. 联邦财政部（EFD），新闻稿“Expertengruppe «Bankenstabilität» neu unter der Leitung von Yvan Lengwiler”，2023年6月5日，https://www.efd.admin.ch/de/nsb?id=95559。该新闻稿记载了Jean Studer的离任、Lengwiler的任命以及Sigg加入专家组。 ↩
2. Expertengruppe «Bankenstabilität»，Reformbedarf nach dem Untergang der Credit Suisse. Bericht der Expertengruppe «Bankenstabilität» 2023，2023年9月1日，https://www.efd.admin.ch/dam/de/sd-web/7DiL9ADvRHnm/bericht-expertengruppe-de.pdf。该报告由Yvan Lengwiler主持，附录列出了成员名单。 ↩
3. finews.ch，“Finanzmarktexperten wollen der Finma mehr Macht geben”，2023年9月1日，https://www.finews.ch/news/banken/59094-cs-krise-grossbanken-bericht-bankenstabilitaet-yvan-lengwiler。 ↩
4. FINMA，Lessons Learned from the CS Crisis，2023年12月19日报告，https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/finma-publikationen/cs-bericht/20231219-finma-bericht-cs.pdf，第8页；FINMA在该页指出，法律框架“严重限制了FINMA在治理事务上的影响力”，并指出其缺乏高级管理人员责任制度、罚款权以及定期公布执法程序的选项。 ↩
5. FINMA，“FINMA welcomes PInC report on the CS crisis”，2024年12月20日，https://www.finma.ch/en/news/2024/12/20241220-mm-finma-begruesst-puk-bericht/。FINMA指出，这些工具“与国际同行相比目前仍然欠缺”，并回溯至其2023年12月的经验教训报告。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。