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2022年3月4日俄罗斯条例

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2022年2月28日通过的措施最初被纳入2014年的旧反规避条例。2022年3月4日,联邦委员会以一部新的综合性文本取而代之,即《关于乌克兰局势相关措施的条例》(SR 946.231.176.72)。1 此后,该条例已经过数十次修订。它涵盖军备、军民两用物品以及可能有助于俄罗斯军事和技术实力增强的物品的贸易,俄罗斯石油、煤炭、黄金、钢铁、钻石及其他商品的进口,金融措施、运输、服务、信托、软件、媒体,以及最近新增的加密资产和液化天然气(LNG)。其附件长达数百页。附件8载有资金和经济资源被冻结的人员、实体和组织名单。

金融措施的核心是第15条。第1款冻结附件8所列人员、公司和组织所拥有或直接或间接控制的全部资金和经济资源,以及代表其行事的人员和由其拥有或控制的实体的全部资金和经济资源。第2款禁止直接或间接向这些人员提供资金或经济资源。2 其后各款规定了例外。有些例外依法当然适用,例如公共机构或联邦资助的组织在乌克兰相关事务中开展的人道主义活动、官方外交和领事活动,以及某些电信和数据中心服务。另一些例外则须经许可。瑞士国家经济事务秘书处(SECO)可以批准以下支付:为防止困境、为履行列名之前订立的合同、为执行司法或仲裁裁决、为维护瑞士利益、为人道主义活动,或为防止或减轻严重的卫生或环境事件。根据这些例外进行的许可程序,是SECO制裁部门以及代理被列名人员或其交易对手的律师的日常工作。

第16条规定了报告义务。持有或管理资金、或知悉须推定属于冻结范围的经济资源的人员和机构,必须立即向SECO报告。报告必须包含受益人的姓名,以及有关资金和经济资源的性质和价值的信息。3 这项义务并不限于银行。它适用于信托公司、资产管理人、律师、公证人、艺术品经销商、仓储经营者、汽车经销商,以及任何持有被列名人员资产的其他人。违反第16条构成违警行为,依据《禁运法》(EmbG)第10条处罚。这项义务范围之广,解释了联邦院管理审查委员会(GPK-S)关于职业保密的建议。担任被列名人员所拥有公司的董事、或在客户账户中持有资金的律师,即属于第16条意义上的资产持有人,尽管委托事务中的其他信息仍受保护。

在冻结之外,该条例还包含影响未被列名的俄罗斯客户的行业性金融禁令。第20条禁止银行接受俄罗斯国民、居住在俄罗斯的人员以及在俄罗斯设立的实体超过100000瑞士法郎的存款。加密服务提供商不得向上述人员提供钱包、账户或托管服务。瑞士国民、欧洲经济区(EEA)国家和英国的国民,以及持有上述国家之一居留许可的人员,不受此限。4 该条例最初要求银行报告超过上述门槛的现有存款。依该义务报告的数字显示,2022年底为461亿瑞士法郎。至2024年底,这一数字下降了71%,降至128亿瑞士法郎,这一降幅反映了业务关系的终止和向境外的转移。5

有两项规定直接冲击苏黎世受托服务行业的业务。第28d条禁止为委托人或受益人是俄罗斯国民或居民、在俄罗斯设立的实体,或由上述人员拥有50%以上股权或控制的实体设立信托或类似法律安排,也禁止为此类信托提供注册地址、营业地址或行政服务。第2款禁止为此类信托担任受托人、代名股东、董事、秘书或类似职务。针对瑞士、欧洲经济区和英国国民及居民的豁免在此同样适用。SECO可以为以下目的给予例外:人道主义目的、在俄罗斯促进民主和人权的公民社会活动,以及服务于养老金、保险合同、员工持股计划、慈善机构、业余体育俱乐部或保护未成年人和弱势成年人的信托。6 由于瑞士法律并未将信托作为国内法律制度加以规定,这项禁令所触及的是管理外国信托的苏黎世信托公司、依据《金融机构法》(FinIA)获得许可的专业受托人,以及担任底层公司保护人或董事的律师。本书前面关于私人银行和信托的部分描述了这一市场。

第28e条禁止向俄罗斯政府以及在俄罗斯设立的法人、实体和组织提供一系列商业服务。第1款涵盖审计(包括法定审计)、会计和税务咨询,以及商业和公共关系咨询。第1bis款增加了建筑、工程、法律咨询和IT咨询,第1ter款又增加了市场调研、民意调查、技术测试和广告。如果服务是行使辩护权、参与司法或仲裁程序或实现其他所列目的所必需的,则仍被允许。SECO可以给予进一步的例外。7 对苏黎世律师事务所而言,禁止向俄罗斯公司提供法律咨询意义重大,因为其中许多律所曾就控股结构、融资和收购为俄罗斯集团提供咨询。关于程序的例外保障了在法院和仲裁中获得代理的权利,这一领域将在关于苏黎世商事法院和国际争议解决的一章中讨论。

其后的一揽子措施与欧盟(EU)同步扩展了该条例。2026年2月25日,联邦委员会通过了第十九个一揽子措施。这些措施包括:自2026年4月25日起全面禁止购买和进口俄罗斯液化天然气,并为现有长期合同设定至2026年底的过渡期;禁止向俄罗斯人员和实体提供一切加密资产服务;禁止涉及以卢布为支撑的加密资产(如稳定币A7A5)的交易;禁止投资于某些俄罗斯经济特区;以及对高科技和人工智能服务的新限制。这些措施于2026年2月26日生效。当时约有2600名人员和实体受到资产冻结。8

第二十个一揽子措施分两步通过。2026年5月22日,联邦委员会扩充了名单。2026年8月19日,它通过了其余措施,其中大部分于2026年8月20日生效,部分规定推迟至2026年9月1日和2027年1月1日生效。9 该一揽子措施包括:对LNG油轮、破冰船和LNG码头的服务禁令;禁止向俄罗斯出售油轮;首次针对第三国使用反规避工具,即禁止向吉尔吉斯共和国出口某些敏感物品;禁止俄罗斯加密资产平台以及禁止支持数字卢布;以及保护瑞士知识产权免受俄罗斯法院裁决影响的措施。SECO当时表示,约有2790名人员和实体因乌克兰局势而受到资产冻结。10 评论者注意到法律保护新规定中的一项瑞士特色。瑞士经营者可就旨在惩罚遵守制裁行为的俄罗斯诉讼所造成的损失,在瑞士法院寻求赔偿;这一模式受欧盟法启发,但系独立拟定。11 截至2026年9月,第二十个一揽子措施是瑞士已实施的最新一个。

注释

  1. Verordnung vom 4. März 2022 über Massnahmen im Zusammenhang mit der Situation in der Ukraine,SR 946.231.176.72,标题和目录见双语版本,https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/94/946.231.176.72-index.html。 ↩
  2. 俄罗斯条例,第15条第1款至第5款,https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/94/946.231.176.72-15-29.html。 ↩
  3. 俄罗斯条例,第16条,https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/94/946.231.176.72-16-30.html 关于违反报告义务的处罚,见该条例第32条第2款(见上文引注)。 ↩
  4. 俄罗斯条例,第20条,https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/94/946.231.176.72-20-34.html。所查阅的版本还允许SECO给予例外,例如为防止困境或出于人道主义或外交目的。 ↩
  5. Tippinpoint,“Wert der gesperrten Russengelder um eine Milliarde gestiegen”,2026年6月,https://www.tippinpoint.ch/wert-der-gesperrten-russengelder-um-eine-milliarde-gestiegen/。关于461亿瑞士法郎这一数字,以及SECO提醒该数字不能等同于瑞士境内俄罗斯来源资金的总额,见Euronews,“7.5 billion of Russian assets have been frozen in Switzerland”,2022年12月2日,https://www.euronews.com/business/2022/12/02/75-billion-of-russian-assets-have-been-frozen-in-switzerland。 ↩
  6. 俄罗斯条例,第28d条,https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/94/946.231.176.72-28d-47.html。第5款允许就2022年4月28日之前订立的合同进行清算交易,但须遵守2022年内的期限。 ↩
  7. 俄罗斯条例,第28e条,https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/94/946.231.176.72-28e-48.html。 ↩
  8. 联邦委员会,“Ukraine: Bundesrat setzt 19. Sanktionspaket um”,2026年2月25日,https://www.bafu.admin.ch/de/newnsb/O5M0QLVwbVE7A1uwQIJj-。该新闻稿还记载,联邦委员会已于2025年12月12日将64名人员和组织列入名单。 ↩
  9. Baker McKenzie,“Switzerland Implements Remainder of EU’s 20th Sanctions Package Against Russia”,https://sanctionsnews.bakermckenzie.com/switzerland-implements-remainder-of-eus-20th-sanctions-package-against-russia/。该文列出了经修订的条款,包括第12c条(油轮和“no-Russia”条款)、第12e条和第12h条(LNG服务)、第14h条及附件38(针对吉尔吉斯斯坦的反规避措施)、第20a条和第20b条(中央银行数字货币和俄罗斯加密平台)、第28i条至第28k条(知识产权保护)以及第29d条(针对俄罗斯法院诉讼的救济)。 ↩
  10. 联邦委员会,“Ukraine: Federal Council implements 20th package of sanctions in line with previous practice”,2026年8月19日,https://www.europa.eda.admin.ch/en/newnsb/XuqpJCrrV3oZ6ho1bqUuo。 ↩
  11. CMS Switzerland,“Switzerland’s adopts the 20th sanction package against Russia”(见上文引注)。作者还质疑加密条款中提及去中心化交易平台在技术上是否准确,因为瑞士文本将平台与俄罗斯所在地相联系。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的咨询,亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。

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