2024年1月1日起施行的修订版《保险监管法》

修订的缘起

2004年的法律是在一场危机之后制定的，反映了当时的优先事项：偿付能力、公司治理和责任精算师。十五年后，三个缺口已显而易见。瑞士法律没有为保险公司提供类似于银行可适用的重整程序，因此陷入困境的保险公司只能在私人救助与破产之间作出选择。对于购买家庭财产保险的私人家庭和将其财产保险计划交给专业承保人的跨国公司，法律在很大程度上适用相同的保护性规则。最后，有关保险产品分销的规则落后于2018年《金融服务法》（FIDLEG）为投资产品引入的行为规则。

联邦委员会于2018年就部分修订启动咨询程序，并于2020年10月21日通过了致议会的咨文。2018年11月的监管影响评估概括了该项目的四大支柱：保险公司重整制度、根据客户保护需要而区分的监管方式、针对中介的更严格行为规则，以及对外国再保险公司分支机构的监管。议会于2022年3月18日通过了修订后的法律。全民公决期限于2022年7月7日届满，无人提出公决。生效日期原定为2023年7月1日，但为使实施条例得以定稿而推迟。2023年6月2日，联邦委员会通过了修订后的《监管条例》，并决定修订后的法律与该条例于2024年1月1日生效。¹

国际金融事务国务秘书处（SIF）将这一结果描述为一套以客户保护为基础的监管体系，并辅以允许保险公司进行重整的法律框架，以及经修订的关于集团监管、中介和保险分销的规定。用改革的语言来说，新制度是一种“kundenschutzbasiertes Regulierungs- und Aufsichtskonzept”，即一种其强度取决于相关投保人保护需要的监管和监督理念。²

客户类别与专业投保人

对苏黎世市场而言，最显著的创新是对专业投保人的处理。依据《保险合同法》（VVG），专业投保人包括《银行法》所指的金融中介、依《保险监管法》（VAG）受监管的保险公司、符合一定规模标准的大型企业以及具备专业风险管理的企业，而职业养老金机构在监管意义上被排除在该类别之外。其基本假设是，这类投保人能够自行评估保险公司的偿付能力和交易对手风险。³

根据VAG第30a条，保险公司在与专业投保人开展业务时，可向瑞士金融市场监管局（FINMA）申请豁免三项要求：组织基金、恢复计划和担保资产。在订立合同之前，保险公司必须查明并记录投保人的身份，并告知投保人其被视为专业投保人，且其债权不受担保资产保障（VAG第30b条和第30c条）。违反上述告知义务将引发VVG第3a条规定的责任。可能产生非专业投保人在强制保险项下债权的业务不适用豁免，职业养老金风险必须始终由担保资产覆盖。⁴ 豁免仅适用于新合同、重大修改以及通过新协议转入的客户；同时经营专业业务和零售业务的保险公司必须对两类业务组合分别报告。

根据VAG第35条第1款，再保险公司自动享有上述豁免，无需获得批准。第30b条和第30c条规定的披露义务不适用于再保险公司。承保本集团风险的自保保险公司也可依据VAG第30d条申请豁免，前提是其业务计划将自保业务与第三方业务分开。⁵ 自保公司和保险关联结构将在E.V章讨论。就本章而言，只需指出：这次改革使瑞士法律更接近百慕大或伦敦市场等司法辖区的模式——在这些地方，商业保险和再保险业务所受监管比零售业务更为宽松——同时保留了瑞士坚持以瑞士偿付能力测试（SST）衡量偿付能力的做法。

小型保险公司与创新

修订后的条例引入了另外两种区分形式。第4类和第5类监管类别的保险公司如符合定量和定性条件，可参与小型保险公司制度。它们必须证明过去三年的平均SST比率至少为250%，以指定资产类型计算的担保资产覆盖率至少为130%，且持续覆盖至少150%的最低监管资本。它们还不得有累计亏损，也不得有未决的监管措施或程序。符合条件的保险公司享有简化的SST报告、减少的信息披露、较宽松的审计以及多项定期调查的豁免，作为交换，须每年于4月底前确认遵守公司治理和风险管理要求。⁶

该条例还允许新获牌照的小型保险公司在头三年适用较宽松的要求，以便其在市场上检验其业务模式。规模极小的活动，例如年保费较低的附属保险保障，可完全不受监管。这些豁免的法律依据在于联邦委员会的权力：在确保投保人得到保护的前提下，考虑公司规模和产品风险等因素，豁免保险公司接受监管或豁免其遵守特定要求。⁷

重整与处置

从金融稳定的角度看，此次修订的核心是新的重整制度。根据VAG第51a条，当保险公司面临资不抵债风险时，FINMA可下令采取保护措施、启动重整程序或宣告保险公司破产。如有合理前景对保险公司进行重整或延续个别保险服务，可依据VAG第52a条及以下各条启动重整程序。重整计划可规定将全部或部分保险业务组合转让给另一家保险公司或过桥机构、减少和新增股本、将债务转换为股权（自救）、削减债权以及调整保险合同。⁸

这些权力伴有两项保障措施。根据“债权人不得处于更差境地”原则，任何债权人不得因重整而处于比保险公司破产时更差的地位。在债权被削减、转换或合同被变更时，投保人可在获通知后三个月内立即终止合同。此次修订还提升了投保人在破产中的受偿顺位：保险合同项下的债权现属于第二顺位债权，由担保资产覆盖的债权优先受偿。⁹ 因此，该制度将可追溯至1930年的瑞士资产隔离传统与借鉴自2008年后银行处置框架的处置工具结合在一起。

危机准备是对重整工具的补充。具有经济重要性的保险公司必须编制恢复计划（修订后的法律称之为稳定计划），说明其在危机中如何通过自身措施或私人资本重组实现可持续的稳定。FINMA也可为保险集团和金融集团编制处置计划，说明如何有序进行重整或清算。在其2025年年度报告中，该监管机构宣布将从2026年提交的文件起，对保险公司提交的恢复计划进行正式评估。¹⁰

行为规则与保险中介

2004年的法律为保险经纪人引入了登记制度。2022年的修订将对中介的监管转变为一套部分以《金融服务法》为蓝本的行为监管体系。中介分为隶属于某一保险公司的中介和非隶属中介。由于非隶属中介对投保人负有忠实义务，法律现禁止同一人同时以两种身份行事。非隶属中介必须在FINMA设立的登记册中登记，且必须证明其信誉良好、具备必要的专业资格，并持有职业责任保险或同等的财务担保（VAG第41条）。它们必须向客户披露从保险公司或第三方获得的全部报酬，并向FINMA提交年度报告。相反，隶属中介不再在FINMA登记，只有在外国要求其为境外活动进行瑞士登记时方可登记。¹¹

保险公司仍须对其隶属中介的行为负责。FINMA要求保险公司监测解约和投诉等指标，以发现系统性的不当销售，在出现滥用迹象时采取行动，并把握其分销安排的操作风险。保险公司不得与未登记的非隶属中介合作，次级中介链中的每一环节都必须登记。所有中介都必须符合VAG第43条规定的知识和技能最低标准。业界通过保险业职业培训协会（Berufsbildungsverband der Versicherungswirtschaft，VBV）落实这一义务，FINMA于2024年8月认可了其最低标准。这些标准规定了人寿保险、非人寿保险、自愿健康保险和综合业务等方向的准入考试，以及每两年一次的重新认证。中介须在2026年1月1日前满足新的培训要求。¹²

健康保险的分销适用特别制度。自2024年9月1日起，禁止就健康保险进行电话陌生拜访，除非存在业务关系、该人在过去三年内曾在该保险公司投保，或该电话系基于已知第三方的推荐。咨询谈话必须以经客户签字的记录加以记载。¹³ 这些规则是对数十年来有关激进电话营销投诉的回应，此类营销曾损害整个行业的声誉。

合格人寿保险与关键信息文件

具有投资成分的人寿保险产品未受FIDLEG于2020年为金融工具引入的行为规则约束。修订后的VAG通过创设“合格人寿保险”类别填补了这一缺口，该类别涵盖投保人承担投资风险的投资连结型及类似产品，以及资本化交易。对于这些产品，保险公司必须编制标准化的基本信息表（Basisinformationsblatt），其应尽可能贴近FIDLEG规定的关键信息文件（VAG第39b条和第39c条）。¹⁴

在推荐合格人寿保险产品之前，保险公司或中介必须审查该产品是否适合投保人，并记录投保人的知识和经验。记录必须载明适当性评估，或载明未作推荐这一事实。合格人寿保险的行为义务在生效一年后全面适用。FINMA全面修订了其关于人寿保险的通函，并将人寿保险公司的透明度规则移入其条例。¹⁵ 对于向国际客户分销保险外壳产品的苏黎世私人银行和财富管理机构而言，这些规则现已成为日常合规的一部分，这一主题将在E.V章中讨论。

申诉专员

2018年的咨询草案本会仿照FIDLEG对金融服务提供者的模式，要求所有保险公司和非隶属中介加入申诉专员机构。监管影响评估预计，这一义务会使现有申诉专员机构的案件量成倍增加。议会没有保留此类普遍义务，而是让加入与否由当事人自愿决定。¹⁶

没有法定义务并不意味着投保人除法院外别无选择。私人保险与Suva申诉专员是一家总部位于苏黎世的基金会，由保险协会于1972年设立，在当时是欧洲首个此类机构。Suva于2002年加入。2022年，该基金会有81家私人保险公司成员，覆盖健康保险以外约99%的零售业务。自成立以来，它已处理超过11万宗案件。其工作对投保人免费，旨在“neutral, schnell und unbürokratisch”（中立、迅速且不拘泥于官僚程序）地审查争议。¹⁷

2023年和2024年的条例及下一次修订

联邦委员会于2023年6月2日修订的《监管条例》以及FINMA修订的《保险监管条例》（AVO-FINMA，自2024年9月1日起施行）对该法律作了详细实施。修订后的《保险监管条例》（AVO）重新编排了SST条款，引入了小型保险公司制度，明确了经纪人的定义，并将FINMA关于中介职业责任保险和公司治理的实践编纂成文。它还使保险公司可以选择其担保资产的构成方式：既可使用经FINMA批准的个别资产清单，从而可投资的范围更广；也可使用预先规定的简短清单，监管成本较低。¹⁸

修订后的制度很快产生了一个意外效果。由于该法律要求每一个非隶属中介都在FINMA登记，未在瑞士登记的高度专业化的外国再保险经纪人开始回避瑞士再保险公司，将业务转移到境外。2025年5月21日，联邦委员会就一项豁免再保险中介登记和监管的提案启动咨询程序。2025年12月5日，联邦委员会通过了相应的致议会咨文，该咨文同时落实第24.3208号动议。联邦委员会认为，再保险业务是在保险公司之间进行的，因此不影响对终端客户的保护。国务秘书处预计修订后的法律最早于2027年生效，因此截至2026年9月，再保险经纪人豁免仍在议会审议之中。¹⁹ 对于再保险市场集中的苏黎世而言，这一修正具有直接的实际意义。

注释

1. 瑞士联邦委员会，新闻稿“Bundesrat verabschiedet Botschaft zur Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes”，2020年10月21日，https://www.admin.ch/gov/de/start/dokumentation/medienmitteilungen/bundesrat.msg-id-80800.html。瑞士联邦财政部（EFD），2018年11月14日Regulierungsfolgenabschätzung（见上文引述）。瑞士保险协会（SVV），“Was ändert sich mit dem revidierten VAG?”（见上文引述），该文将修订的通过日期定为2022年3月18日。PwC Switzerland，Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes (VAG)，2022年，https://www.pwc.ch/de/publications/2022/Teilrevision%20des%20Versicherungsaufsichtsgesetzes_DE_2022_web.pdf，该文提及全民公决期限于2022年7月7日届满以及当时计划于2023年7月1日生效。瑞士联邦委员会，新闻稿“Bundesrat stärkt Versicherungsstandort Schweiz”，2023年6月2日，https://www.admin.ch/gov/de/start/dokumentation/medienmitteilungen/bundesrat.msg-id-95538.html；国际金融事务国务秘书处（SIF），“Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG)”，https://www.sif.admin.ch/de/versicherungsaufsichtsgesetz-vag。 ↩
2. SIF，“Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG)”（见上文引述）。PwC，Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（见上文引述）。 ↩
3. FINMA，“Business with professional policyholders – regulations from 1 January 2024”（见上文引述）。 ↩
4. FINMA，“Business with professional policyholders”（见上文引述），关于VAG第30a–30d条、AVO第111c条第2款及VVG第3a条。 ↩
5. FINMA，“Business with professional policyholders”（见上文引述），关于再保险和自保保险的部分。 ↩
6. FINMA，“Small insurers regime”，https://www.finma.ch/en/supervision/insurers/small-insurers-regime-and-relief-for-insurers/，援引AVO第1c条。分支机构、提供补充产品的基本健康保险公司以及仅与专业交易对手开展业务的直接保险公司被排除在外。 ↩
7. EFD，2023年6月2日解释性报告（见上文引述），关于AVO第1c–1f条和第1h条，以及关于AVO第1e条对新获牌照小型保险公司的宽减。PwC，Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（见上文引述），关于条例草案中的监管豁免；VAG，截至2024年9月1日的合并文本（见上文引述），第2条第5款。 ↩
8. VAG，截至2024年9月1日的合并文本（见上文引述），第51a条第1款。PwC，Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（见上文引述），关于议会通过版本中的VAG第52a、52b、52e和52j条。 ↩
9. PwC，Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（见上文引述），关于VAG第52j条第1款c项、第52e条和第54a条。 ↩
10. VAG，截至2024年9月1日的合并文本（见上文引述），第22a条；PwC，Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（见上文引述）。FINMA，“Legally required crisis planning and preparedness for insurance companies”，https://www.finma.ch/en/enforcement/recovery-und-resolution-n/das-schweizer-too-big-to-fail-konzept/versicherungen/。FINMA，Annual Report 2025，“Measures for promoting stability”（见上文引述），关于恢复和处置规划的部分。 ↩
11. PwC，Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（见上文引述），关于VAG第40条第2款。PwC Switzerland，“Neue Regel für Versicherungsvermittler ab 01.01.2024”，https://www.pwc.ch/de/insights/regulierung/neue-regel-fuer-versicherungsvermittler-revidiertes-vag.html。 ↩
12. FINMA，“Distribution activities”，https://www.finma.ch/en/supervision/insurers/vertriebstaetigkeit/，援引VAG第22条第1款、第44条第2款和第45条以及FINMA第05/2024号指引。VBV，“Mindeststandards für Versicherungsvermittler/-innen – kompakt erklärt”，https://www.vbv.ch/de/versicherungsvermittlung/mindeststandards-kompakt-erklaert。通过考试的隶属中介被列入VBV设立的行业登记册。PwC，“Neue Regel für Versicherungsvermittler ab 01.01.2024”（见上文引述）。 ↩
13. Markus Geissbühler，“Die Finanzmarktaufsicht geht gegen unseriöse Versicherungsvermittler vor”，Die Volkswirtschaft，2025年1月28日，https://dievolkswirtschaft.ch/de/2025/01/die-finanzmarktaufsicht-geht-gegen-unserioese-versicherungsvermittler-vor/。 ↩
14. SVV，“Was ändert sich mit dem revidierten VAG?”（见上文引述），关于作为合格人寿保险的基金连结保单和资本化合同。PwC，Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（见上文引述），关于VAG第39b–39c条以及与FIDLEG关键信息文件的协调。 ↩
15. PwC，Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（见上文引述），关于VAG第39g–39h条。FINMA，2023年8月22日和2024年7月10日新闻稿（见上文引述），关于第2016/6号通函“Life insurance”的修订以及人寿保险公司的透明度规则。 ↩
16. EFD，2018年11月14日Regulierungsfolgenabschätzung（见上文引述），关于拟议的所有中介服务提供者加入申诉专员机构的义务。PwC，Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（见上文引述），该文指出议会删除了拟议的强制加入申诉专员机构的要求。 ↩
17. SVV，“Die Ombudsstelle als Spiegelbild der Schweizer Dialogkultur”，2022年7月15日，https://svv.ch/de/news/branchennews/die-ombudsstelle-als-spiegelbild-der-schweizer-dialogkultur；Ombudsman der Privatversicherung und der Suva，“Über uns”，https://versicherungsombudsman.ch/ueber-uns/。Ombudsman der Privatversicherung und der Suva，“Über uns”（见上文引述）。 ↩
18. EFD，2023年6月2日解释性报告（见上文引述），关于SST（AVO第21–31条）、小型保险公司制度以及中介规则（AVO第182a条）。PwC，Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（见上文引述），以及EFD，2023年6月2日解释性报告（见上文引述），关于担保资产的选项。 ↩
19. EFD，新闻稿“Bundesrat eröffnet Vernehmlassung zur Änderung des Versicherungsaufsichtsrechts”，2025年5月21日，https://www.efd.admin.ch/de/newnsb/n6f0epYv7JCVQ2dB3QZEK。SIF，新闻稿“Bundesrat verabschiedet Botschaft zur Änderung des Versicherungsaufsichtsgesetzes”，2025年12月5日，https://www.sif.admin.ch/de/newnsb/KOmV9ADAWyPJggQk0vzLk。该新闻稿指出，该提案在咨询程序中获得一致支持。SIF，“Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG)”（见上文引述），该文指出下一次修订预计最早于2027年生效。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。