家族办公室的监管地位

《金融机构法》适用范围之外的单一家族办公室

2018年6月15日的《瑞士金融机构法》（FinIA）自2020年1月1日起施行，规定投资组合管理人和受托人须获得瑞士金融市场监管局（FINMA）的许可，并接受监督组织的持续监督。上一章已阐述了该制度在独立资产管理人方面的适用。对家族办公室而言，决定性的规定是 FinIA 第2条第2款（a）项的豁免，该项将仅管理与其有经济关系或家族关系之人的资产的人士排除在该法适用范围之外。《瑞士金融机构条例》（FinIO）对这些关系作了界定。家族关系包括直系亲属、四亲等以内的旁系亲属、配偶、登记伴侣和事实伴侣关系中共同生活的人，以及他们的亲属。由此类人士控制的法人实体也包括在内，受益人为此类人士的信托亦然。¹经济关系存在于同一集团的公司之间。

其结果是，一家由其所服务的家族拥有并控制的真正的单一家族办公室无需 FINMA 许可。这符合该法的立法政策，即保护将资产托付给独立专业人士的客户。一个通过自己的公司管理自身财富的家族并非此类客户。该豁免的范围足够宽，可涵盖以下典型架构：家族办公室是一家由家族控股公司或信托拥有的公司，所管理的资产由属于同一家族的其他公司、基金会或信托持有。困难出现在边缘地带。一家办公室若接纳几位家族友人、一位商业伙伴或前配偶的家人，就可能丧失豁免，因为这些人不在条例所界定的范围之内。因此，执业者会在接纳之前，对照条例审查单一家族办公室客户群中的每一项新增。

作为投资组合管理人的联合家族办公室

在商业基础上管理互不关联家族资产的联合家族办公室，一旦拥有处分客户资产的权力，即属于 FinIA 第17条第1款所界定的投资组合管理人。此时，它需要获得 FINMA 许可，必须加入一个监督组织，并须遵守《瑞士金融服务法》（FinSA）的行为规则。上文引用的 Schellenberg Wittmer 通讯毫无保留地指出了这一点：联合家族办公室受 FinIA 和 FinSA 的规管。²苏黎世的许多联合家族办公室数十年来一直作为独立资产管理人运作，仅受反洗钱自律制度约束。对它们而言，于2022年12月31日结束的过渡期标志着组织上的深刻变革，因为它要求设立董事会、设立与之分离的管理层、设立风险管理和合规职能，并具备最低资本和职业责任保险。

这项许可工作的规模是可以衡量的。截至2025年2月28日，FINMA 自2020年1月以来共收到投资组合管理人和受托人提交的1864份申请，并已发放1532份许可，其中1428份发给在过渡期内提出申请的机构。另有131份申请被撤回。FINMA 报告称，在超过40%的案件中，它曾至少五次要求申请人作出修改；而在其余尚待处理的案件中，约有一半涉及针对相关机构或其成员的刑事诉讼。³FINMA 并未单独公布联合家族办公室的数字，因为它们与其他机构一样作为投资组合管理人获得许可。在这些持牌机构中，有相当数量是自称为联合家族办公室的苏黎世办公室。

两极之间存在一个灰色地带，占用了大量咨询时间。单一家族办公室可能希望与第二个家族共享其投资团队，或者某个家族可能希望从另一家族的办公室购买服务以分摊成本。此类安排通常会使提供服务的办公室成为投资组合管理人，并带来随之而来的一切后果。有些家族的应对方式是将职能分开：家族办公室保留无需许可的会计、报告和行政管理职能，而为第二个家族所作的全权委托投资决策则委托给持牌投资组合管理人或银行。另一些家族则接受许可，作为建立更大平台的代价。如何选择取决于成本、对私密性的重视程度，以及该家族将来是否打算向更多客户开放办公室。

反洗钱维度

《瑞士反洗钱法》（AMLA）有其自身的定义，其对家族办公室的适用与 FinIA 并不完全相同。持有或管理属于他人的资产、或协助转移此类资产的家族办公室，从事的是 AMLA 第2条第3款意义上的金融中介活动。其是否受该法约束，则取决于该活动是否以职业方式进行。根据《瑞士反洗钱条例》，为关系密切之人（包括配偶和三亲等以内的亲属）提供的服务，如果这些服务的毛利每年低于5万瑞士法郎，则被排除在外。Bär & Karrer 的研究据此得出结论：只要满足职业活动的门槛，由委托人控制的单一家族办公室即应推定为受 AMLA 约束。⁴因此，在实践中，一家不受 FinIA 规管的单一家族办公室，仍可能须加入一个自律组织，并保存任何金融中介均须保存的尽职调查记录。

对于服务于一个资料齐备的家族的办公室而言，实际负担是适度的。如果办公室还为姻亲、家族企业员工或接受第三方资金的慈善项目管理架构，负担就会加重。本书第一部分详细论述了瑞士反洗钱制度。就本节而言，只需指出两部法律之间的不对称即可。FinIA 问的是客户是否独立于管理人，而 AMLA 问的是管理人是否经手属于他人的资产。一家单一家族办公室可能通过第一项检验，却未能通过第二项检验。

办公室的法律形式和税务处理

大多数瑞士家族办公室以股份有限公司或有限责任公司的形式组建。Bär & Karrer 的研究指出，人们因其简便而偏好这些形式。⁵办公室公司通常就其服务向家族实体收费，而一旦服务接受方位于国外，就会产生转让定价问题。标准解决方案是与州税务管理部门通过预先裁定商定的成本加成报酬，通常是在办公室运营成本基础上加成，从而使办公室在瑞士获得适度的应税利润和可预期的税负。同一研究建议，收费应作为成本加成裁定的一部分与税务机关商定，服务应按公平交易原则提供。本章之后关于苏黎世州税收的一章将讨论企业税和经济合作与发展组织（OECD）最低税。家族办公室本身很少达到该制度的收入门槛，但它们所控制的集团往往会达到。

另一个税务问题涉及委托人本身。当一个外国家族迁居苏黎世、而家族办公室在该市管理其财富时，就会产生这样的问题：该家族的外国公司是否在瑞士实际管理，从而须在瑞士纳税。一家在苏黎世为外国控股公司作出全部投资决策的家族办公室，恰恰可能造成这种风险。瑞士实务通过审慎分配决策权、在国外召开董事会会议，以及以文件证明实质性决策作出地点来应对这一风险。这个问题在每一个设有家族办公室的金融中心都很常见。在瑞士，这一问题更为突出，因为各州对实际管理地位于其境内的公司的全球利润征税。

注释

1. Schellenberg Wittmer，“Neue Pflichten für Trustees und Family Offices”，2020年1月通讯，https://www.swlegal.com/media/filer_public/41/09/4109b4ef-bceb-4b86-bd0a-9a97d3b05fc4/sw_nl_january_2020_german_website.pdf。该通讯的结论是，单一家族办公室“damit regelmässig vom Anwendungsbereich des FINIG und der FINIV ausgeschlossen sein dürften”。 ↩
2. Schellenberg Wittmer，“Neue Pflichten für Trustees und Family Offices”，2020年1月，网址同上。 ↩
3. FINMA，“FINMA provides information on the status of licences issued to portfolio managers and trustees”，2025年3月11日新闻稿，https://www.finma.ch/en/news/2025/03/20250311-mm-abschluss-uvv/。 ↩
4. Bader、Bär 和 Leu，Single Family Offices in Switzerland（2017年），网址同上。作者引用了针对密切关系人的排除规定，并得出结论：“single family offices controlled by the principal are subject to the AMLA if the above criteria regarding the professional basis are met”。 ↩
5. Bader、Bär 和 Leu，Single Family Offices in Switzerland（2017年），网址同上。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。