简体 繁體 日本語 한국어 Bahasa Indonesia Русский Українська English Deutsch Français Español Português Tiếng Việt Türkçe العربية עברית

制度受到检验：2023年3月

3月18日至19日周末的三个选项

Credit Suisse的倒下是下一章的主题，这里只讨论涉及“大而不能倒”（TBTF）制度设计的方面。2023年3月13日那一周，当该银行的处境变得危急时，当局已准备了三个选项。瑞士金融市场监管局（FINMA）于2023年12月发布的自述对此作了描述。第一个选项是将Credit Suisse并入UBS。第二个是依照TBTF制度进行重组，为此FINMA已准备好重组裁定、重组计划以及一项任命重组代理人的裁定。在该情景下，股本和额外一级资本（AT1）工具将被全部减记，自救（bail-in）债券将被转换为股权。第三个选项作为最后手段保留，即破产并同时执行瑞士应急计划。1

当局选择了合并。FINMA给出了若干理由。私人解决方案优于国家强加的措施。与一个强大伙伴的合并能够立即建立信心，而以官方命令进行的重组未必能完全恢复信心。在金融市场高度不确定之时重组一家全球系统重要性银行，会伴随更大的风险。合并是一种在实践中经过检验的程序，不像首次重组一家全球系统重要性银行、并以未经如此规模检验的自救方式进行那样充满诸多不确定性和风险。最后，FINMA指出了一种不对称性：如果合并失败，Credit Suisse的持续经营失败（gone-concern）资本仍然完好，可用于重组；而如果重组失败，则只剩下破产这一选项。2

联邦委员会2024年4月的报告采取了同样的立场。报告指出，对Credit Suisse的信心丧失如此广泛，以至于再进行一次增资并宣布新的重新定位能否恢复必要的信心，是极其值得怀疑的。尤其是处置一家全球系统重要性银行（G-SIB）所带来的风险必须认真对待，包括国际和国内层面的法律风险和实施风险；与最终实施的解决方案相比，执行为Credit Suisse制定的重组计划将带来相当大的不利和风险。3报告还记录到，所选择的解决方案使金融市场迅速趋于稳定。

这一选择对该制度意味着什么

不采用处置的决定被以两种截然相反的方式解读。在批评者看来，这证明TBTF制度在关键时刻失败了：经过十多年的规划、筹资和重组，当局并不信任自己的工具，而是回到了2008年的方法，即在一个周末内安排一个由国家支持的解决方案。在辩护者看来，这表明该制度以一种不那么显眼的方式发挥了作用。它的存在创造了一个可信的替代方案，增强了当局的谈判地位，而持续经营失败资本则提供了一笔在合并失败时仍可动用的储备。联邦委员会的报告指出，得益于持续经营失败要求，约550亿瑞士法郎的资本本可用于处置。在其看来，该制度很可能也促成了Credit Suisse在此前数年中大幅缩减其总资产。4

两种解读都包含真实的成分，并且可以调和。该制度在纸面上实现了其设计目标中的大部分。Credit Suisse拥有远高于国际最低标准的损失吸收能力、适应单一切入点处置的法律结构，以及一份经批准的瑞士业务应急计划。该制度未能实现的，是让当局相信对一家G-SIB的自救能够在动荡的市场中、跨越多个法域并在一个周末内完成，而不引发传染。瑞士国家银行（SNB）在其2024年《金融稳定报告》中承认了这一点，报告提到了执行处置的潜在障碍，特别是自救情况下的法律风险和可能的传染效应。5一个当局犹豫是否使用的处置制度，其威慑价值有限，因为债权人会将获救的可能性计入定价。联邦委员会于2015年指出的隐性担保依然存在，这一点已为2023年的事件所证实。

Credit Suisse金额达160亿瑞士法郎的额外一级资本工具的减记，也属于同一分析范畴。在合并方案下，FINMA命令Credit Suisse通过减记这些工具来增加资本，而没有减记股本，也没有对其他债券进行自救。6随后的法律争议，包括在联邦行政法院进行的诉讼，在G.V章中讨论。就本章而言，这一事件表明，2010年报告之后创设的工具在2023年确实吸收了损失，但其顺序与投资者的通常预期相反：股东获得了UBS的支付，而可转换工具的持有人却血本无归。联邦委员会2024年的报告提出了这样一个问题：为何额外一级资本工具未能在危机早期以持续经营为基础发挥其预期的损失吸收作用。7

已认定的教训

对这场危机的官方审查在该制度设计的若干弱点上意见一致。第一个弱点涉及恢复阶段。联邦委员会得出结论认为，危机期间恢复计划的执行及其效果必须以批判的眼光看待。所采取的措施远远不够，因为其执行未经准备，其效果不足，银行管理层不愿采取行动，而FINMA又无法强制启动该计划。8FINMA本身指出，它最后一次审查并批准Credit Suisse的恢复计划是在2022年，而危机表明，有些措施无法以计划的形式实施。9

第二个弱点涉及流动性。尽管Credit Suisse满足监管流动性要求，但信心丧失导致了非常迅速而大规模的资金外流，FINMA将其描述为一场数字化银行挤兑。10SNB的常规紧急流动性援助（ELA）远远不够，不得不依据紧急法律提供额外的国家流动性。11金融稳定理事会（FSB）的同行评审描述了2023年3月使用的两种工具。ELA+由无担保贷款构成，SNB在破产中享有优先债权人地位。公共流动性支持机制则将SNB在破产中的优先债权人地位与联邦对任何损失的赔偿担保相结合。两者均依据2023年3月16日的紧急条例提供。FSB强调，通过有关公共流动性支持机制的立法十分重要，以便提供有效的兜底融资机制。12

第三个弱点涉及母银行层面的资本。联邦委员会认定，资本要求不具有前瞻性，而母银行Credit Suisse AG的资本状况被证明是一个关键问题。13FINMA补充说，Credit Suisse AG在集团内资本状况最弱，因而是链条中最薄弱的一环。第四个弱点涉及监管权力。FINMA写道，法律框架严重限制了其对公司治理的影响。它没有高级管理人员问责制度，没有处以罚款的权力，也不能定期公布其执法程序。14FSB也作出了同样的观察，指出FINMA的工具比其同行的更为有限。15

第五个弱点涉及处置规划本身。FINMA得出结论认为，处置计划必须适应更快的银行挤兑和更多的危机情景，并辅以与相关当局定期进行的危机演练。16FSB建议加强要求进行结构性调整以消除可处置性障碍的法律基础，公布FINMA对可处置性的期望，并明确认定银行已不再具有生存能力的标准。17在2024年4月的报告中，联邦委员会在六个领域提出了37项措施：公司治理与监管、资本要求、早期干预与恢复、危机中的流动性、处置规划以及危机组织。18这些措施的实施是G.VI章的主题。

议会调查委员会（PUK）于2024年12月20日发布的报告增添了一个政治维度。报告认定，Credit Suisse在2022年10月出于对声誉的顾虑而拒绝使用SNB的紧急流动性援助，而瑞士当时缺乏一个本可能允许更早进行建立信心之干预的公共流动性支持机制。该委员会还得出结论认为，由于合并后的UBS相对于瑞士经济的规模，它需要更严格的监管和国际协调的危机规划。19

注释

  1. FINMA，Lessons Learned from the CS Crisis（同上），第19至20页。 ↩
  2. FINMA，Lessons Learned from the CS Crisis（同上），第21页。 ↩
  3. 联邦委员会，Report on Banking Stability，2024年4月10日，https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/87002.pdf，第18页、第20页、第46页和第134页。 ↩
  4. 联邦委员会，Report on Banking Stability（同上），第18至19页。 ↩
  5. 瑞士国家银行，Financial Stability Report 2024，https://www.snb.ch/public/asset/en/www-snb-ch/publications/financial-stability-report/2024/stabrep_2024/publications0_en/stabrep_2024.en.pdf，第10页。 ↩
  6. FINMA，Lessons Learned from the CS Crisis（同上），第19页。 ↩
  7. 联邦委员会，Report on Banking Stability（同上），第19页。 ↩
  8. 联邦委员会，Report on Banking Stability（同上），第20页。 ↩
  9. FINMA，Lessons Learned from the CS Crisis（同上），第8页。 ↩
  10. FINMA，Lessons Learned from the CS Crisis（同上），第7页。 ↩
  11. 联邦委员会，Report on Banking Stability（同上），第19至20页。 ↩
  12. FSB，Peer Review of Switzerland（同上），第27页。 ↩
  13. 联邦委员会，Report on Banking Stability（同上），第19页。 ↩
  14. FINMA，Lessons Learned from the CS Crisis（同上），第7至8页。 ↩
  15. FSB，Peer Review of Switzerland（同上），第14页。 ↩
  16. FINMA，Lessons Learned from the CS Crisis（同上），第8页。 ↩
  17. FSB，Peer Review of Switzerland（同上），第6页。 ↩
  18. 联邦委员会，Report on Banking Stability（同上），第26至28页，表1。 ↩
  19. Blick，“Die zehn wichtigsten Erkenntnisse der PUK zum Ende der Credit Suisse”（同上）。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。

计划在瑞士设立或拓展业务？

Helvetica Register 是一个信息门户网站，介绍来自世界各地，尤其是大中华区、中亚和高加索地区、亚洲其他地区、中东、非洲和拉丁美洲的企业和企业家在瑞士经商需要了解的内容：公司法、商业合同、许可、银行、税务和居留。

在瑞士的法律咨询由 Ressos Legal 提供。Ressos Legal 是一家位于苏黎世的律师事务所，在 Dr Alexander Ressos 的领导下就瑞士法律的各个领域提供咨询。更多信息请访问 www.ressos.ch。

您在瑞士的项目 与 Dr Alexander Ressos 洽谈 公司设立、股东协议和商业协议、收购、许可、银行账户、税务和居留许可：我就瑞士法律提供咨询，并与您在本国的律师以及根据需要与其他法域的当地律师进行协调。