2025年和2026年改革：透明度与顾问

缘起

将于2026年10月1日生效的改革回应了金融行动特别工作组（FATF）和其他观察者多年来指出的两个弱点。第一个弱点是缺乏关于瑞士法人受益所有人的集中且可靠的信息来源。自2015年公司法修订以来，瑞士公司须保存其受益所有人的内部名单，但没有任何机关能够快速查阅该名单，也没有人对其进行系统性核查。第二个弱点涉及那些设立和管理架构、但本身并不经手客户资金的职业：律师、公证人、受托人、税务顾问和公司服务提供商。根据瑞士法律，他们只有在对第三方资产拥有支配权时才属于金融中介机构。一位律师若设立了一家住所公司、起草其章程并任命其董事，但将资金交由客户的银行处理，便不在该法的适用范围之内。

将该法扩展适用于顾问的首次尝试在议会失败。2020年3月，国民院甚至拒绝审议该法案，主要原因是顾问所负的新义务。随后，联邦院于2020年秋删除了有关顾问的条款，因此2021年3月通过的修订已不再包含这些条款。¹2022年2月俄罗斯入侵乌克兰以及随后的制裁经验改变了政治氛围。当局试图冻结受制裁俄罗斯个人的资产时，识别瑞士公司和不动产持有背后之人的困难暴露无遗。联邦委员会进行了截至2023年11月29日的意见征询，并于2024年向议会提交了一部透明度法以及《反洗钱法》（AMLA）修订案。²议会于2025年9月26日通过了这两部法律。全民公决期限于2026年1月15日届满，未有人提出全民公决。³2026年6月12日，联邦委员会决定这两部法律及其实施条例自2026年10月1日起生效，仅关于州公职公证人的条款留待日后生效。⁴

《联邦法人透明度法》

《联邦法人透明度及受益所有人识别法》（Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen，TJPG）设立了联邦受益所有人登记册。该登记册由联邦司法局运营。隶属于联邦财政部的一个监督办公室负责核查信息是否准确、完整和及时更新。试运行已于2026年6月依据一项于2026年5月18日生效的单独条例启动。⁵受益所有人是最终控制法人的自然人，尤其是直接或间接持有其至少25%资本或表决权的人。即使法人将申报任务委托给律师或受托人，申报责任仍由法人的管理机构承担。股东和受益所有人必须予以配合。查阅登记册的金融中介机构必须报告令登记信息受到质疑的不一致之处。违规行为可导致罚款和股东权利的暂停。⁶

申报义务适用于瑞士股份有限公司、有限责任公司、合作社以及可变资本或固定资本投资公司，适用于在瑞士设有分支机构、实际管理机构或拥有瑞士不动产的外国法人，并适用于某些受托人。个人独资企业、上市公司及其子公司、养老基金和公共实体获得豁免。申报通过联邦EasyGov门户网站以电子方式进行。过渡期分级设定。受益所有人已作为股东或高级职员记录于商业登记册的实体有两年时间，其他瑞士实体视其法律形式和审计义务适用较短期限，外国法人则为六个月。自2015年以来公司依公司法保存的受益所有人内部名册被废止。⁷故意违反申报义务的，可处最高50万瑞士法郎罚款。⁸

该登记册在一个对苏黎世私人客户十分重要的方面不同于欧盟（EU）的同类登记册：它不对公众开放。在欧盟法院于2022年11月裁定公众普遍查阅受益所有权登记册侵犯隐私权和数据保护权之后，瑞士立法者几乎没有理由向公众开放该登记册。⁹对金融中介机构而言，该登记册是一种核实工具。它们自身的尽职调查仍属必要，客户的A表或K表与登记册条目之间的任何不一致都必须予以澄清和报告。

顾问

改革的第二大支柱是将《反洗钱法》扩展适用于顾问。新的第2条第1款c项将顾问纳入该法的人员适用范围。根据新的第3bis款，顾问是指以职业方式提供与涉及特定活动的金融交易有关之服务的自然人和法人。这些活动包括：不动产的买卖、无经营业务法人的设立、此类实体的管理、对此类实体的出资及其分配，以及通过此类实体买卖法人。第3ter款增加了以职业方式为法人提供地址或场所作为其住所超过六个月的情形。第4ter款为低风险活动设定了豁免，其中包括家庭内部和继承中的转让、通过受监管银行支付的低于500万瑞士法郎的不动产交易、主要住所的购买以及农业转让。¹⁰

顾问必须识别客户，确定并核实受益所有人，记录业务关系，澄清交易目的，并在风险需要时采取强化尽职调查（第8b条）。他们必须加入一个自律组织（SRO），由其制定相称的尽职调查标准（第8c条），并采取必要的组织和培训措施（第8d条）。当存在合理怀疑时，他们必须立即向瑞士洗钱报告办公室（MROS）报告（第9条第1ter款）。¹¹联邦委员会的条例界定了顾问活动何时属于职业性活动。标准为：来自受涵盖活动的年总收入超过5万瑞士法郎、客户或交易超过二十个、所涉资产价值超过500万瑞士法郎，或交易额超过200万瑞士法郎。在不动产交易中，自双方均表示有意订立买卖合同时起，义务即开始适用。¹²2026年10月1日已在执业的顾问必须于2026年12月1日前加入自律组织。¹³

将律师和公证人纳入其中是改革中争议最大的部分，因为它触及职业保密。最终文本包含若干保障措施。律师和公证人在与法院、刑事、行政或仲裁程序相关的活动以及家庭法、继承和赠与事务方面获得豁免。他们仅在为客户执行金融交易且相关信息不受职业保密保护时才须报告。新的《反洗钱法》第18a条规定，对律师和公证人的审计必须由具有同等资格和独立性的律师或公证人进行。¹⁴自律组织对律师的监督分两个阶段进行。第一阶段审查制度和组织，不查阅卷宗。只有在例外情况下，即存在违规的客观迹象时，才会查阅个别卷宗。¹⁵

对苏黎世法律市场而言，这一变化相当大。大型商业律师事务所的公司业务和私人客户业务经常设立控股公司，为购买优质不动产的外国买家提供咨询，并重组家族控股架构。其中许多委托如今都属于该法的适用范围。从未作为金融中介机构的律所必须建立客户接纳程序、受益所有人核查和报告流程，并必须接受自律组织的审计。支配新制度的原则很简单：决定该法是否适用的是具体活动，而不论从事该活动之人的职业头衔为何。

贵金属交易商和不动产交易商

改革还收紧了对交易商的规定。在贵金属和宝石交易中，适用尽职调查义务的现金门槛从10万瑞士法郎降至1.5万瑞士法郎。¹⁶在不动产方面，交易商对每一笔现金付款，无论金额多少，都必须履行尽职调查义务（《反洗钱法》第8a条）。¹⁷改革虽未引入普遍的现金支付禁令，却在现金最易被滥用的两个领域取得了类似的效果，因为很少有不动产或黄金卖家愿意承担现金如今带来的文件负担。苏黎世拥有周边地区的黄金精炼厂、金条贸易和高昂的不动产价格，因而直接受到影响。

制裁合规与《FINMA反洗钱条例》的修订

修订后的《反洗钱法》第8条要求金融中介机构除防范洗钱和恐怖融资外，还须采取必要的组织措施，防止违反《禁运法》规定的强制措施。第8d条为顾问规定了类似义务。瑞士洗钱报告办公室与国家经济事务秘书处（SECO）可以交换适用这两部法律所需的一切信息。¹⁸长期以来，制裁合规作为监管实践的一部分，早已纳入瑞士银行的组织架构。改革在反洗钱框架内为其提供了明确的法律依据。制裁法的实体内容将在下一章讨论。

瑞士金融市场监管局（FINMA）随后对《FINMA反洗钱条例》（AMLO-FINMA）进行了部分修订，并于2026年5月12日至6月9日就此征询意见。修订要求金融中介机构了解合同相对方的所有权和控制结构，并采取组织措施防范违反《禁运法》的行为，包括制裁风险分析、内部指令、基于信息技术的筛查和员工培训。代理行只有在客户能够应要求提供所需信息的情况下，才可为过渡账户执行付款。所有子账户都将需要提交受益所有人声明。¹⁹修订后的条例计划于2027年1月1日生效。它还取消了允许向列支敦士登付款时使用简化数据集的例外，并规定在任何情况下都必须审查代理行的反洗钱控制措施。²⁰

注释

1. 议会服务处，联邦院法律事务委员会新闻稿，“Geldwäschereigesetz: Kommission beschliesst Eintreten und streicht Massnahme betreffend die «Beraterinnen und Berater»”，2020年8月11日，https://www.parlament.ch/press-releases/Pages/mm-rk-s-2020-08-11a.aspx?lang=1031，其中记载国民院在2020年春季会期以107票对89票拒绝审议该法案；SRF，“Geldwäschereigesetz – Keine Sorgfaltspflichten für Anwälte: Die Mini-Reform kommt durch”，2021年3月1日，https://www.srf.ch/news/schweiz/geldwaeschereigesetz-keine-sorgfaltspflichten-fuer-anwaelte-die-mini-reform-kommt-durch，关于联邦院于2020年秋删除相关条款以及国民院于2021年3月批准缩减后的法案。↩
2. Grant Thornton Switzerland，“The planned AMLA revision at a glance”，https://www.grantthornton.ch/en/insights/amla-revision-glance/。↩
3. 联邦办公厅，《联邦公报》（BBl），BBl 2025 2899，《联邦打击洗钱和恐怖融资法》（2025年9月26日修订），https://www.fedlex.admin.ch/eli/fga/2025/2899/de。全民公决文本载明全民公决期限于2026年1月15日届满。↩
4. 瑞士联邦委员会，2026年6月12日新闻稿（见上文）。↩
5. 联邦司法局，“Schweizerisches Transparenzregister”，https://www.bj.admin.ch/de/schweizerisches-transparenzregister。该页面确认登记册不对公众开放，查阅仅限于有关机关和金融中介机构。↩
6. Mondaq，“Act On The Transparency Of Legal Entities And Revised Anti-Money Laundering Act – Entry Into Force Confirmed For 1 October 2026”，https://www.mondaq.com/corporate-and-company-law/1802206/act-on-the-transparency-of-legal-entities-and-revised-anti-money-laundering-act-entry-into-force-confirmed-for-1-october-2026。↩
7. Bratschi Ltd.，“Das neue Transparenzregister – ab 1. Oktober 2026 gelten neue Melde- und Sorgfaltspflichten”，https://www.bratschi.ch/en/publikationen/das-neue-transparenzregister-ab-1-oktober-2026-gelten-neue-melde-und-sorgfaltspflichten。该律所还指出，该法引入了统一的受益所有人定义。↩
8. Lenz & Staehelin，“Introduction of a Federal Register of Beneficial Owners”，https://www.lenzstaehelin.com/news-and-insights/browse-thought-leadership-insights/insights-detail/introduction-of-a-federal-register-of-beneficial-owners/。该文列出的有权查阅的机关包括检察机关、税务机关、SECO、MROS和情报机构。↩
9. 欧盟法院（大审判庭），2022年11月22日判决，合并案件C-37/20和C-601/20，WM and Sovim SA v Luxembourg Business Registers，判决主文：第(EU) 2018/843号指令第1条第(15)款(c)项在要求受益所有权信息在任何情况下均可供任何公众查阅的范围内无效，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:62020CJ0037。↩
10. BBl 2025 2899（见上文），第2条第1款c项、第3bis款、第3ter款和第4ter款。↩
11. BBl 2025 2899（见上文），第8b条至第8d条及第9条。↩
12. SVIT Schweiz，Beratung in Immobiliengeschäften: Unterstellung unter das Geldwäschereigesetz，信息单，1.0版，2026年7月，https://www.svit.ch/sites/default/files/2026-07/svit_merkblatt_GwG-Unterstellung_de_1.0_2607_0.pdf，援引修订后的《反洗钱条例》（AMLO）第12e条和第12f条。↩
13. Homburger，“GwG-Revision: Auswirkungen auf die Immobilienbranche”，https://www.homburger.ch/de/insights/gwg-revision-auswirkungen-auf-die-immobilienbranche。↩
14. BBl 2025 2899（见上文），第9条和第18a条。↩
15. Lea Ruckstuhl，“Die Unterstellung von Beraterinnen und Beratern unter das GwG: Neue Pflichten durch die GwG-Revision”，Economic Crime Blog，卢塞恩应用科学与艺术大学，2026年5月4日，https://hub.hslu.ch/economiccrime/gwg-revision-unterstellung-von-beratern/。作者强调，与受涵盖交易无具体关联的抽象咨询不会触发相关义务。↩
16. Bratschi Ltd.，“TJPG und GwG: Neue Transparenz- und Sorgfaltspflichten ab 2026”，https://www.bratschi.ch/en/publikationen/tjpg-und-gwg-neue-transparenz-und-sorgfaltspflichten-ab-2026。Grant Thornton，“The planned AMLA revision at a glance”（见上文）描述了草案中的同一降幅。↩
17. Homburger，“GwG-Revision”（见上文）。↩
18. Daniel S. Weber和Theresa Hilbe，“Konvergenz von AML und Sanctions Compliance im revidierten Geldwäschereigesetz”，Economic Crime Blog，卢塞恩应用科学与艺术大学，2026年1月26日，https://hub.hslu.ch/economiccrime/konvergenz-von-aml-und-sanctions-compliance-im-revidierten-geldwaschereigesetz/。↩
19. FINMA，“FINMA eröffnet Anhörung zur Teilrevision der Geldwäschereiverordnung-FINMA”，新闻稿，2026年5月12日，https://www.finma.ch/en/news/2026/05/20260512-mm-anh-gwv-finma/。↩
20. BDO，“FINMA revidiert GwV-FINMA: Neue Pflichten für Finanzintermediäre ab 2027”，https://www.bdo.ch/de-ch/publikationen/finma-eroffnet-anhorung-zur-teilrevision-der-geldwaschereiverordnung-finma。↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。