2025年和2026年改革：支付工具机构与加密机构

2025年10月22日的征求意见

到2025年，瑞士模式的局限性已显而易见。欧盟（EU）已通过一套全面的加密资产制度，美国已就支付型稳定币颁布联邦立法，¹ 而瑞士的稳定币发行方则受制于违约担保模式以及必须识别每位持有人的要求。金融科技牌照仅吸引了寥寥几家机构。2025年10月22日，联邦委员会就《金融机构法》（FinIA）的修正案启动了征求意见程序，拟引入两类新牌照：支付工具机构和加密机构。征求意见期至2026年2月6日。²联邦委员会将其目标描述为：相对于已采用更成熟加密监管的司法管辖区保持瑞士的竞争力，并落实国际标准。³

该草案标志着方法上的转变。自2016年以来，瑞士首次提出针对加密服务提供商的专门牌照制度以及稳定币的法定框架，尽管这是在现行《金融机构法》的框架内进行的。从形式上看，有针对性地修订法律的传统得以延续；而从实质上讲，此次改革引入了一套行业专项制度，令人不禁将其与欧洲的《加密资产市场条例》（MiCA）相比较。

支付工具机构与稳定币

支付工具机构将取代金融科技牌照。联邦委员会将其定位为继任类别，并进行了具体调整，以增强其吸引力并改善客户保护。客户资金1亿瑞士法郎的上限已被取消。机构接收的客户资金在机构倒闭时应予以隔离，不计入破产财产。支付工具机构可发行特定类型的稳定币，但须遵守更严格的反洗钱要求。⁴ 草案将此类代币称为“稳定的加密类支付工具”，并将其定义为在瑞士发行、旨在相对于单一国家货币保持价值稳定且附带赎回请求权的加密资产。只有支付工具机构可以发行此类代币。发行人必须发布白皮书。⁵

储备规则是该制度的核心。持有人必须享有要求发行人随时按面值赎回的权利。储备资产必须完全覆盖流通中的代币，须分散持有，且须以与赎回请求权相同的货币计价。在破产时，储备资产应为保护客户和代币持有人的利益而予以隔离。发行人必须在首次发行前至少六十天通知瑞士金融市场监管局（FINMA）。⁶ 客户资金应作为受破产保护的专项资金持有，并投资于瑞士银行的存款或短期优质流动资产，例如瑞士国家银行的活期存款、政府证券和货币市场基金。这些资金明确不属于存款人保护计划的范围。支付工具机构可以接受不计息的客户资金、发行稳定币、提供支付服务并托管稳定币，但不得接受计息存款，后者仍为银行所专有。⁷

该草案还改变了二级市场反洗钱的处理方式。FINMA在第06/2024号指引中依据现行法律推导出的识别所有持有人的义务，已被一种依赖交易监控、钱包地址黑名单以及冻结或封锁稳定币能力的模式所取代。在发行和赎回时仍须进行完整的身份识别。希望发行瑞士稳定币的银行和其他金融机构，必须通过一家持有支付工具机构牌照的独立集团公司进行。⁸ 外国稳定币以及比特币和以太币，被归入具有交易性质的加密资产这一剩余类别。其发行无需瑞士许可，但通过瑞士中介机构进行发售须遵守行为规则。

加密机构

第二个新类别——加密机构，面向托管或交易具有交易性质的加密资产的服务提供商。其牌照要求以证券公司的要求为蓝本，但范围较窄。加密机构必须满足旨在防止利益冲突的要求。⁹受监管的活动包括：托管瑞士稳定币和具有交易性质的加密资产、代客交易、以做市商形式进行的短期自营交易，以及运营仅允许具有交易性质的加密资产上市交易的有组织交易设施。银行和证券公司可以作为加密机构经营，而资产管理人、受托人和集体资产管理人则不可。《金融服务法》（FinSA）的行为规则已扩展至加密服务领域，包括客户分类、信息披露义务、咨询的适当性测试以及透明度和审慎义务。¹⁰

草案规定了统一的过渡期。已根据《瑞士金融市场法》获得牌照的机构，必须在修订后的法律生效后一年内遵守新要求。首次需要取得牌照的服务提供商，必须在一年内提交申请；若其已加入《反洗钱法》（AMLA）下的自律组织（SRO），在此期间可继续经营。¹¹ 对于苏黎世和楚格众多多年来仅凭自律组织会员资格运营的加密货币经纪商、交易所服务商和托管人而言，此次改革意味着将过渡到FINMA的审慎监管之下。

征求意见阶段的反馈

就征求意见的目标而言，各方达成了广泛共识，但在具体措施上存在尖锐分歧。¹² 在2025年12月发布的联合声明中，瑞士区块链联合会（Swiss Blockchain Federation）、加密谷协会（Crypto Valley Association）、瑞士金融科技协会（Swiss Fintech Association）以及资本市场与技术协会（Capital Markets and Technology Association）对草案表示欢迎，认为这是一个重要信号，同时要求加以改进。它们质疑为何黑名单仅适用于某些类型的稳定币，批评要求银行通过独立的支付工具机构发行稳定币是一道代价高昂的官僚障碍，并警告称，以证券公司为蓝本设计加密机构，可能引发类似欧盟预期中的剧烈市场整合。它们还要求瑞士金融市场监管局（FINMA）在六个月内完成牌照审批程序。¹³

苏黎世州政府委员会于2026年1月28日通过了其答复意见。该委员会原则上支持该提案，因为该提案将促进瑞士金融服务提供商的数字商业模式，并维护瑞士的创新能力和竞争力。但该委员会仍要求进行重大修改。该州反对草案将支付工具机构排除在许可层级之外（在此层级下，较高级别的牌照涵盖较低级别的牌照），认为这违反了“相同业务、相同风险、相同规则”以及公平竞争环境的原则，因为这实际上将使众多规模较小的瑞士银行无法经营支付工具机构。该州要求对客户资金、具有交易性质的加密类资产、稳定币和代币化存款作出更明确的定义，并将这些术语明确写入法律条文之中。该州认为将加密资产纳入《金融服务法》的做法有误，因为加密类资产不属于该法意义上的金融工具，并建议另行制定行为规则。它认为白皮书责任要求不恰当，建议将其限定于明显缺陷的情况。最后，该州要求为牌照审批程序设定六个月的强制性期限，并要求提供超越“无异议函”（no-action letter）的监管指导工具。¹⁴

苏黎世的答复意见，其意义不仅在于内容本身。它表明，作为苏黎世州立银行（Zürcher Kantonalbank）及瑞士大部分银行业的所在地，该州将自身定位为既维护老牌银行、又支持创新的倡导者。其对小型银行的关切反映了苏黎世市场的结构，在这个市场中，地区银行和州立银行正与专业加密机构争夺同一批客户。瑞士银行家协会已于2026年2月提交了其答复意见。¹⁵

2026年9月的现状

国家国际金融事务秘书处（SIF）曾表示，提交给议会的咨询文件最早将于2026年下半年出台。截至本文撰写之时，尚无可供本章核实的已公布咨询文件，议会审议也尚未开始。¹⁶ 与此同时，市场已开始为新制度做准备。2026年4月，由瑞银（UBS）、PostFinance、Sygnum、Raiffeisen、苏黎世州立银行、沃州州立银行（Banque Cantonale Vaudoise）和Swiss Stablecoin AG等瑞士机构共同启动了一个沙盒项目，在2026年全年测试与瑞士法郎挂钩的稳定币的应用场景。该倡议宣布向其他银行、企业和机构开放。¹⁷ 苏黎世最大的两家银行——瑞银（UBS）和苏黎世州立银行的参与表明，瑞士法郎稳定币正被视为金融基础设施问题，而不再是初创企业的小众产品。

注释

1. 科文顿·柏灵律师事务所，《GENIUS法案正式生效： 联邦稳定币监管框架的关键条款”，2025年7月，https://www.cov.com/en/news-and-insights/insights/2025/07/the-genius-act-becomes-law-key-provisions-from-the-federal-stablecoin-regulatory-framework。《指导与建立美国稳定币国家创新法》（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act（GENIUS Act）于2025年7月18日签署成为法律，为支付型稳定币及其发行人建立了联邦牌照和监管框架。 ↩
2. 国家国际金融事务秘书处（SIF），“联邦委员会推进稳定币和加密货币监管：启动公众咨询”，新闻稿，2025年10月22日，https://www.sif.admin.ch/en/newnsb/x4TMWQ1SWofNoFx7XyHhY。征求意见文件仅以德文发布。 ↩
3. MoneyToday，《联邦委员会针对稳定币和加密货币采取的具体措施》，https://www.moneytoday.ch/news/konkrete-schritte-des-bundesrates-fuer-stablecoins-und-kryptos。 ↩
4. 国际金融事务国家秘书处（SIF），“联邦委员会推进稳定币和加密货币相关工作：启动咨询”，2025年10月22日，https://www.sif.admin.ch/en/newnsb/x4TMWQ1SWofNoFx7XyHhY。 ↩
5. 国家国际金融事务秘书处（SIF），“瑞士作为稳定币和加密货币的中心”，情况说明，2025年10月，https://www.sif.admin.ch/dam/en/sd-web/dUviLBIEgTjT/Faktenblatt%20Stablecoins%20EN.pdf。根据该情况说明，向议会提交的咨文最早将于2026年下半年提出。 ↩
6. Bär & Karrer，《瑞士联邦委员会就稳定币和加密货币服务新规提案启动立法程序》，2025年10月22日，https://www.baerkarrer.ch/en/publications/swiss-federal-council-launches-legislative-process-for-proposed-new-regulation-on-stable-coins-and-crypto-services。 ↩
7. Schellenberg Wittmer，《瑞士针对稳定币和加密货币服务提供商的新监管》，《银行业与金融》通讯，2026年1月，https://www.swlegal.com/media/filer_public/e5/94/e594f039-c74c-485b-998d-26293a30419e/sw_nl_banking__finance_-_jan_26_german.pdf。 ↩
8. 舍伦贝格·维特默，《瑞士针对稳定币和加密货币服务提供商的新监管》，2026年1月，https://www.swlegal.com/media/filer_public/e5/94/e594f039-c74c-485b-998d-26293a30419e/sw_nl_banking__finance_-_jan_26_german.pdf（关于二级市场反洗钱模式以及银行须设立独立实体的要求）。 ↩
9. 国际金融事务国家秘书处（SIF），“联邦委员会推进稳定币和加密货币监管：启动公众咨询”，2025年10月22日，https://www.sif.admin.ch/en/newnsb/x4TMWQ1SWofNoFx7XyHhY。 ↩
10. Schellenberg Wittmer，《瑞士针对稳定币和加密货币服务提供商的新监管框架》，2026年1月，https://www.swlegal.com/media/filer_public/e5/94/e594f039-c74c-485b-998d-26293a30419e/sw_nl_banking__finance_-_jan_26_german.pdf（关于加密机构的业务活动以及《金融服务法》的扩展适用）。 ↩
11. MME，Andreas Glarner和Aurelia Nick，“瑞士提议新增加密货币牌照类别并加强消费者保护”，2025年12月3日，https://www.mme.ch/en/magazine/articles/switzerland-proposes-new-crypto-license-categories-and-strengthens-consumer-protection。 ↩
12. velaw，《FINIG 咨询程序结束——加密货币机构将何去何从？》，2026年2月13日，https://www.velaw.ch/finig-vernehmlassung/。 ↩
13. finews.ch，《稳定币草案：一个重要信号，但现在需要进一步完善》，2025年12月9日，https://www.finews.ch/news/finanzplatz/70466-stablecoin-bundesrat-finanzinstitutsgesetz-finig-krypto-vernehmlassung-kryptoinstitute-kryptodienstleister-finma-bewilligungsverfahren-innovationsschub-emittenten-hans-kuhn-sbf-cva-sfta-cmta。 ↩
14. 苏黎世州政府委员会，2026年1月28日会议纪要摘录，RRB No. 99/2026，关于修订《金融机构法》（支付工具机构和加密机构）的征求意见答复，https://www.zh.ch/bin/zhweb/publish/regierungsratsbeschluss-unterlagen./2026/99/RRB-2026-0099.pdf。 ↩
15. 瑞士银行家协会，《关于修订〈金融机构法〉（FINIG）的意见书》，2026年2月11日，https://www.swissbanking.ch/_Resources/Persistent/9/2/7/5/9275b673eccd1aeed7f0d69d16d82a7b4dfc2e1d/20260211_Stellungnahme%20SBVg_%C3%84nderung%20FINIG.pdf。 ↩
16. 国家国际金融事务秘书处，“稳定币事实概况”，2025年10月22日，https://www.sif.admin.ch/dam/de/sd-web/dUviLBIEgTjT/Faktenblatt%20Stablecoins.pdf，其中指出联邦委员会最早将于2026年下半年向议会提交咨文。该情况说明未给出生效日期。现状评估截至2026年9月。 ↩
17. 《支付专家》，“瑞士银行业巨头推出瑞士法郎稳定币沙盒”，2026年4月10日，https://paymentexpert.com/2026/04/10/swiss-chf-stablecoin-sandbox/。该沙盒于2026年4月8日启动，其既定目标是支持瑞士数字货币生态系统的发展。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。