问题的命名：从UBS救助到专家委员会
2009年11月的委托
自1984年Continental Illinois获救以来，“大而不能倒”（too big to fail）一词便在美国银行业政策中流传，但2008年的危机在全世界赋予了它新的紧迫性。在瑞士，诊断结论毫不含糊。时任国际金融事务国务秘书的Michael Ambühl与其同事Ulf Lewrick在2010年底发表的一篇文章中写道，UBS和Credit Suisse合计约占国内贷款和存款业务的三分之一，且在危机之前，它们的资产负债表规模约为瑞士国内生产总值的4.5倍。两位作者接着写道，由于国家无法在不危及金融稳定的情况下任由此类机构倒闭，便产生了一种隐性国家担保，它扭曲了竞争，并使纳税人面临相当大的风险。1这句话以微缩的形式包含了该制度的全部理论。救助本身正是以UBS的规模和关联性为理由的，而这恰恰是它造成了一种比救助本身更为持久的预期的原因。
2009年11月4日，即救助一年多之后，联邦委员会宣布已成立一个专家委员会，负责审查大型企业带来的经济风险。该委员会由机关、学术界和私营行业的代表组成，负责提出缓解“大而不能倒”问题的方案。2委托措辞的一般性值得注意。尽管该委员会从一开始就被称为TBTF委员会，且几乎只处理两家大银行的问题，但其正式职权范围涵盖一般意义上的大型企业。这一选择反映了当时的政治敏感性。由于联邦刚刚不得不支持一家银行，一个明确专门针对银行监管的委员会会在国内外被解读为对整个金融中心的裁决。
委员会主席是Peter Siegenthaler，他不久前还领导着联邦财政管理局，因而对UBS救助的财政后果了如指掌。3Siegenthaler领导的委员会成员混合了来自财政部、瑞士国家银行和监管机关瑞士金融市场监管局（FINMA）的官员、学者以及银行自身的代表。银行的参与受到部分左翼人士的批评，他们怀疑业界会削弱提案的力度。在实践中，吸纳UBS和Credit Suisse产生了一种矛盾的效果。它使这两家机构受到一项它们日后难以否认的共识的约束。它还使委员会获得了行政机关所不具备的关于资本工具和法律结构的技术知识。
2010年4月的中期报告
委员会于2010年4月22日发布了中期报告。报告建议修订银行法，以确保国家不必再次救助大型银行。对系统重要性机构提出更高的资本和流动性要求，并辅以组织措施，使系统重要性功能能够在危机中无需国家干预即可与银行其余部分分离。UBS和Credit Suisse被确定为相关的两家机构。委员会以过于严苛为由，否决了通过限制资产负债表规模或市场份额对银行规模施加绝对上限的设想。Siegenthaler本人警告说，委员会只是勾勒了一个框架，具体措施仍有待确定。4
各方反应预示了此后两年的政治分野。基督教民主党、自由党和社会民主党对更严格的资本和流动性规则表示欢迎。绿党和瑞士工会联合会认为这些提案不够充分，该联合会首席经济学家Daniel Lampart对报告未载明资本要求的具体数字表示遗憾。商业联合会Economiesuisse则要求在最终报告出台之前给予更多时间、放缓节奏。5否决规模上限以及否决将投资银行业务与零售银行业务正式分离，是中期报告的决定性战略选择。这意味着瑞士将尝试通过资本和规划来抵消规模带来的后果，同时让银行自行决定其商业模式。这一选择此后一直备受争议，并在2023年之后以全部力量重新回到人们的视野。
2010年9月30日的最终报告
委员会于2010年9月30日向联邦委员会提交了最终报告。在两个月后接受Die Volkswirtschaft的采访时，Siegenthaler将这一揽子方案概括为涵盖四个领域的一套措施：资本、流动性要求、风险分散以及应急组织安排。6这四个领域旨在共同发挥作用。资本和流动性将降低倒闭的概率。风险分散规则将限制大银行与其他机构之间的关联性。组织措施则将确保，即使倒闭仍然发生，瑞士经济所依赖的各项功能也能在没有国家介入的情况下继续运行。
资本方面的提案最受关注，因为它们远远超出了巴塞尔银行监管委员会在同一时期正在定稿的巴塞尔协议III标准。委员会提议，对两家大银行的总要求最高约为风险加权资产的19%，由三个层级组成。基础层级相当于4.5%普通股权益的国际最低标准。缓冲层级为8.5%，其中至少5.5%为普通股权益，最多3%为或有可转换债券，在普通股权益比率降至7%以下时转换为股权。累进部分最高为6%，取决于银行的规模和市场份额，可以用触发点较低（5%）的可转换工具满足。7按整数计算，该公式要求约10%的普通股权益和约9%的可转换资本。财政部长Eveline Widmer-Schlumpf在2011年4月介绍立法草案时，将拟议的19%与巴塞尔协议III的10.5%进行了比较。8
使用或有可转换债券是这一揽子方案中最具独创性的要素。此类工具通常简称为CoCos，是一种在预先设定的触发条件被突破时自动转换为股份或被减记的债务证券。它们使银行能够以比股份更低廉的形式持有部分损失吸收能力，同时确保这种能力在需要的时刻转化为股权。2010年，此类工具的市场几乎尚不存在。因此，委员会还提出了税务措施，使其能够从瑞士发行，因为否则瑞士对证券发行征收的印花税和对利息征收的预扣税会将发行推向外国载体。瑞士的做法帮助创造了一个新的资产类别，此后十年间，大银行以及后来的其他机构大量发行了此类工具。2023年3月，Credit Suisse的额外一级资本债券被减记，这些工具的这一命运为这段历史增添了一种特别的讽刺意味。
组织方面的提案建立在应急计划这一概念之上。每家系统重要性银行都必须编制一份计划并向监管机关证明：如果银行资不抵债，其在瑞士的系统重要性功能如何能够转移到一个独立的法律实体，并在没有国家支持的情况下继续运行。Ambühl和Lewrick解释说，银行必须表明这些功能如何能够转移到一个“承接实体”，以及如何实现必要的组织重组和对债权人的破产隔离处理。9委员会并未要求银行事先进行重组。它让银行自由选择如何实现可处置性，并提议如果银行将其可处置性提升到最低要求之上，则以降低资本要求作为奖励。这种义务与激励相结合的做法成为瑞士制度的标志，而正如后文各节所示，也成为持久争议的来源。
注释
- Michael Ambühl和Ulf Lewrick，“Too big to fail: Herausforderungen für die Schweiz”，Die Volkswirtschaft，2010年12月，https://dievolkswirtschaft.ch/de/2010/12/ambuehl/。Ambühl领导国际金融事务国务秘书处（SIF），该秘书处于2010年在联邦财政部内设立。 ↩
- 联邦委员会，新闻稿“Bundesrat setzt Expertenkommission zum Thema ‘too-big-to-fail’ ein”，2009年11月4日，https://www.admin.ch/de/nsb?id=29925。 ↩
- Geli Spescha，“Im Gespräch mit Peter Siegenthaler, Präsident der Expertenkommission Too big to fail”，Die Volkswirtschaft，2010年12月，https://dievolkswirtschaft.ch/de/2010/12/siegenthaler/。 ↩
- swissinfo.ch，“CH/Expertenkommission ‘Too Big to Fail’ legt Zwischenbericht vor (Zus)”，2010年4月22日，https://www.swissinfo.ch/ger/ch-expertenkommission-too-big-to-fail-legt-zwischenbericht-vor-zus/8732868。 ↩
- swissinfo.ch，“CH/Expertenkommission ‘Too Big to Fail’ legt Zwischenbericht vor (Zus)”（同上）。 ↩
- Spescha，“Im Gespräch mit Peter Siegenthaler”（同上）。这四个领域是Siegenthaler用他自己的话列举的：“Eigenmittel, Liquiditätsanforderungen, Risikoverteilung und organisatorische Vorkehrungen für den Notfall”。 ↩
- Sandro Abegglen、Philippe Weber、Daniel Bono和Andrea Huber（Niederer Kraft & Frey），“Too big to fail and Basel III: Switzerland at the forefront”，载于Capital Markets Handbook 2011，https://www.nkf.ch/app/uploads/2022/09/Too-big-to-fail-and-Basle-III-Niederer-Kraft-Frey-Ltd.pdf。作者将缓冲层级描述为5.5%的普通股权益加上3%在普通股权益比率为7%时转换的“高触发”CoCos，并将累进部分描述为最高6%、可以用在5%时转换的“低触发”工具满足的部分。 ↩
- swissinfo.ch，“Gesetz gegen künftiges ‘too big to fail’”，2011年4月20日，https://www.swissinfo.ch/ger/schweizer-politik/gesetz-gegen-kuenftiges-too-big-to-fail/30048728。 ↩
- Ambühl和Lewrick，“Too big to fail: Herausforderungen für die Schweiz”（同上）。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。