有限合格投资者基金

起源与立法沿革

多年来，瑞士资产管理行业一直认为，瑞士法律缺乏一种能够与2016年推出的卢森堡保留型另类投资基金（RAIF）相竞争的工具。¹RAIF无需取得卢森堡监管机构的批准，因为监管责任落在其获授权的管理人身上。希望向瑞士养老基金提供私募股权或房地产基金的瑞士管理人，要么走瑞士金融市场监管局（FINMA）的审批程序，要么在卢森堡设立基金。他们往往选择后者。联邦委员会采纳了建立瑞士对应工具的构想；在联邦院于2021年6月9日一致通过初稿之后，议会于2021年12月17日的最终表决中通过了对《集体投资计划法》（CISA）的必要修订。²在实施条例的准备工作耗时超出预期之后，新条款于2024年3月1日生效。

行业协会对这项改革表示欢迎，同时也指出了其局限性。瑞士资产管理协会（AMAS）表示，最终版本并未完全实现放宽该结构的原定目标，因为它不如该协会所倡导的卢森堡模式那样具有竞争力。³主要批评集中于条例对房地产投资施加的限制，以及基金须由特定类别的受监管机构管理的要求。

法律设计

有限合格投资者基金（L-QIF）并非一种新的法律形式。它是一种监管身份，可附加于契约型基金、可变资本投资公司（SICAV）或集体投资有限合伙，而固定资本投资公司（SICAF）则被排除在外。本书E部分已在保险关联证券的背景下介绍过这一工具，因此此处仅概述与苏黎世管理人相关的特点即可。⁴L-QIF无需取得FINMA的授权或批准，也不受其直接监管。其管理工作由一家受FINMA监管的机构负责。对于契约型基金而言，该机构是基金管理公司。具有L-QIF身份的SICAV必须将管理工作和投资决策均委托给一家持牌基金管理公司。有限合伙必须将其管理工作委托给一名集体资产管理人，除非其普通合伙人本身是银行、保险公司、证券公司或基金管理公司。投资组合管理可进一步委托给集体资产管理人或受更严格监管的机构。适用《金融机构法》（FinIA）下较宽松制度的普通投资组合管理人，不得担任受委托方。

L-QIF仅向合格投资者开放。契约型和SICAV结构可借款至多达资产净值的50%，质押至多达100%，并承担总额至多达600%的承诺。它们必须在发行后一年内达到500万瑞士法郎的资产净值。房地产L-QIF须遵守额外规则，包括独立估值。据Lenz & Staehelin称，仅因选择放弃保护而成为合格投资者的高净值个人，不得投资于直接持有房地产的L-QIF。⁵基金文件的封面及所有广告必须将该基金标明为“Limited Qualified Investor Fund”或“L-QIF”，并向投资者明确说明其免于FINMA的授权、批准和监管。⁶

FINMA监管的缺位，通过对联邦行政机关的透明度加以弥补。管理L-QIF的机构必须将其发行、已通报信息的任何变更以及其解散通报联邦财政部。国际金融国务秘书处（SIF）公布已通报L-QIF的登记册，最近一次更新于2026年9月2日。逾期或不完整的通报可能引致刑事后果，且L-QIF仍须接受补充审计。⁷该登记册由此取代FINMA的获批基金清单，成为有关这些工具的公开信息来源。

实践中的最初几年

L-QIF起步缓慢。一家审计公司的回顾统计显示，截至2024年12月5日，即生效十个月后，共有十四只L-QIF向联邦财政部完成通报。其中十只为契约型基金，两只为SICAV，两只为有限合伙。作者认为，需求主要来自投资者人数较少的基金，以及无法通过获批工具进行最佳结构安排的非常特定或混合型投资。⁸2026年的实务评论仍将其采用情况描述为温和，并指出L-QIF仍相对较新，其工具数量少于卢森堡和爱尔兰的可比结构。⁹

若干因素可以解释期望与现实之间的差距。第一是预扣税：与任何瑞士基金一样，L-QIF也适用预扣税，这使外国投资者望而却步。第二是缺乏欧洲护照，这使L-QIF除通过各国私募制度外，无法向欧洲专业投资者推广。第三是习惯。瑞士养老基金及其顾问长期以来习惯于卢森堡结构以及瑞士投资基金会，而后者服务于同样的国内机构客户群体。因此，L-QIF很可能仍将是面向瑞士机构客户和私人客户的国内产品，尤其用于单一投资者基金、俱乐部交易、房地产和私募市场。在这一细分领域内，它为苏黎世管理人提供了一种比卢森堡工具更快捷、更低廉的瑞士替代方案。

注释

1. Dechert LLP，“The Luxembourg Reserved Alternative Investment Fund – A change-maker for AIFs”，AIMA Journal，第108期（2016年10月14日），论述了2016年7月23日的法律（自2016年8月1日起生效）：根据该法，RAIF不由Commission de Surveillance du Secteur Financier授权，且必须始终由一名获授权的外部另类投资基金管理人管理，https://www.aima.org/journal/aima-journal-edition-108/article/the-luxembourg-reserved-alternative-investment-fund-a-change-maker-for-aifs.html。 ↩
2. EY Switzerland，“The L-QIF – the new Swiss fund for qualified investors”，论述了联邦院于2021年6月9日一致通过草案、2021年12月17日的最终表决、L-QIF免于FINMA授权、允许的法律形式，以及期望该工具能减少瑞士投资者使用外国工具的动机，https://www.ey.com/en_ch/insights/wealth-asset-management/the-lqif-the-new-swiss-fund-for-qualified-investors。 ↩
3. Asset Management Association Switzerland（AMAS），“Limited Qualified Investor Fund L-QIF”，论述了2024年3月1日生效、该协会对改革的支持、其认为与卢森堡RAIF相比最终版本未完全实现自由化目标的观点，以及将L-QIF描述为一种不受FINMA授权约束的灵活的瑞士法律计划，https://www.am-switzerland.ch/en/topics/regulation/limited-qualified-investor-fund-l-qif。 ↩
4. KPMG Switzerland，“Limited Qualified Investor Fund (L-QIF) factsheet”，论述了三种允许的法律形式、SICAF的排除、每种形式的管理要求、禁止由普通投资组合管理人管理、允许的投资者、借款和承诺限额、一年内达到500万瑞士法郎的最低资产净值、该工具的税务透明性及其发行时免征印花税，https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/ch/pdf/limited-qualified-investor-fund-factsheet.pdf。 ↩
5. Lenz & Staehelin，“Investment Funds 2026 – Switzerland: Trends and Developments”，Chambers Global Practice Guides，论述了L-QIF身份对契约型基金、SICAV和有限合伙的适用、高净值个人被排除于直接持有房地产的L-QIF之外，以及初期市场采用程度温和，https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/investment-funds-2026/switzerland/trends-and-developments。 ↩
6. FINMA，关于有限合格投资者基金的新闻（2024年2月），指出该基金必须在基金文件封面及广告中标明为Limited Qualified Investor Fund或L-QIF，并且必须向投资者明确说明其免于FINMA的授权、批准和监管，https://www.finma.ch/en/news/2024/02/23240223-meldung-l-qif/。 ↩
7. 国际金融国务秘书处（SIF），“Limited Qualified Investor Funds (L-QIF)”，论述了CISA第118f条和《集体投资计划条例》（CISO）第126g条中的法律依据、管理机构向联邦财政部通报的义务、于2026年9月2日更新的已通报L-QIF公开登记册、通报表格，以及逾期或不完整通报可能引致的刑事后果，https://www.sif.admin.ch/de/limited-qualified-investor-funds-lqif。 ↩
8. SWA Swiss Auditors AG，“L-QIF: Ein Rückblick auf die ersten zehn Monate”（2025年1月），论述了截至2024年12月5日登记的十四只L-QIF、其在十只契约型基金、两只SICAV和两只有限合伙之间的分布，以及典型用途，https://swa-audit.ch/l-qif-rueckblick/。 ↩
9. Dominik Oberholzer（Kellerhals Carrard），“Switzerland: An Investment Funds Overview”，Chambers and Partners，将L-QIF描述为具有吸引力但相对较新，其工具数量少于卢森堡和爱尔兰，https://chambers.com/content/item/6915。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。