《银行法》第1b条规定的金融科技牌照
立法沿革与内容
联邦委员会计划的第三个组成部分，即金融科技牌照，于2018年6月15日由议会通过，它与《金融服务法》（FinSA）和《金融机构法》（FinIA）同属一个立法一揽子方案。自2019年1月1日起，即可申请该牌照。1该牌照规定于《银行法》（BankA）第1b条，允许持牌人吸收最高1亿瑞士法郎的公众存款，条件是这些存款既不用于投资，也不支付利息。持牌人必须在瑞士设有注册办事处并在瑞士开展业务活动。2
该牌照背后的模式，是一家持有客户资金但不进行期限转换的机构。传统银行吸收短期存款，再以更长的期限将其贷出。这种转换既是银行盈利的来源，也是引发系统性风险、进而需要资本和流动性监管的根源。依据第1b条设立的金融科技机构只履行银行职能的一部分：它为支付、结算或托管目的保管余额。由于存款不被贷出，立法者认为可以适用较为宽松的要求。最低资本被定为30万瑞士法郎或所持公众存款的百分之三，以较高者为准。3持牌人免于适用《资本充足率条例》和《流动性条例》，依照《瑞士债务法》（CO）的一般规则编制账目，并接受简化审计。4
该牌照有一项重要特点常被创业者忽视，即不提供存款人保护。金融科技机构所持存款不受瑞士对每位客户最高10万瑞士法郎银行存款的保护机制覆盖，客户在存入资金之前必须被告知这一点。5《分布式账本技术法》（DLT法）随后扩大了该牌照的适用范围，使其也涵盖基于加密的资产的集合托管。因此，瑞士金融市场监管局（FINMA）对该牌照的描述现在指的是吸收最高1亿瑞士法郎客户存款或对基于加密的资产进行集合托管的人员。FINMA还说明了企业可完全免于申请该牌照的替代方式：由银行担保作保障的存款、每人不超过3000瑞士法郎的存款，或将每位客户的加密资产存放于各自独立的区块链地址上。6
牌照持有人
金融科技牌照在实践中所受的反响有限。FINMA曾希望在2020年上半年颁发第一张牌照，并指出大多数咨询来自支付和托管服务提供商。7第一张牌照授予了总部位于苏黎世的数字银行Yapeal，该公司于2020年3月宣布获得牌照。其联合创始人Andy Waar称，公司引入了“一种完全不同的银行业务风格”，并将该牌照视为日后获得完整银行牌照的途径。8已公布的牌照持有人名单证实这一圈子始终很小。截至2026年9月28日，名单列有六家机构：Audax Solutions AG、Relio AG、SR Saphirstein AG和Yapeal AG，均位于苏黎世；另有位于楚格的Bivial AG和位于日内瓦的Sequence SA。9
六家牌照持有人中有四家集中在苏黎世，这本身就是一项发现。它反映出该市在银行人才、合规专业人员、审计事务所和银行合作伙伴方面的可得性。金融科技机构若没有一家代理行为其持有客户资金、提供支付系统接入并承担与一家年轻交易对手往来的声誉风险，便无法运营。苏黎世可提供的此类潜在合作伙伴多于瑞士任何其他地点。与位于伯尔尼的FINMA之间的监管关系，以及与金融服务业务设在苏黎世的审计事务所之间的审计关系，进一步增加了苏黎世的吸引力。
该牌照为何鲜有人问津
金融科技牌照之所以吸引的申请者如此之少，有若干原因。第一个原因在于其核心限制。一家既不得将客户资金用于投资、也不得为其支付利息的企业，只能通过收费获得收入，而瑞士零售客户习惯于不收取明示账户费用的银行关系。禁止期限转换，使银行业务中最赚钱的部分不复存在。第二个原因是牌照审批程序本身。尽管该牌照被描述为比银行牌照更为宽松，申请人仍须证明具备适当的组织架构、风险管理、对反洗钱规则的遵守、适格且适当的管理层，以及一家愿意接受委托的审计事务所。行业协会后来批评FINMA程序耗时过长，在加密领域可长达十八至二十四个月。10
第三个原因涉及替代方案。许多商业模式可以通过结构安排完全避免吸收存款，例如借助银行担保，或与一家以自己名义持有客户资金的现有银行合作。对于加密企业而言，许多活动仍可走《反洗钱法》（AMLA）下的自律途径：兑换服务或非托管钱包提供商可以凭借自律组织成员资格开展业务，而无需取得FINMA的任何牌照。第四个原因是金融科技牌照在境外不获认可。它不赋予进入欧盟（EU）的通行权，且大多数外国银行合作伙伴对其并不了解，这限制了它对具有国际抱负的企业的价值。
联邦委员会于2025年10月得出了相应结论，提议以一类新的、不设1亿瑞士法郎上限的支付工具机构取代金融科技牌照。该提案在第VI节中讨论。就瑞士金融科技制度的历史而言，金融科技牌照仍是一个富有启发意义的例子：一项用意良好的监管创新，其经济条件却为其本应服务的市场设定得过于狭窄。
注释
- FINMA, “Developments in FinTech”，专题资料，https://www.finma.ch/en/documentation/dossier/dossier-fintech/entwicklungen-im-bereich-fintech/。该专题资料记载了议会于2018年6月15日批准金融科技牌照，以及自2017年8月起运行的、存款上限为100万瑞士法郎的创新空间。 ↩
- FINMA, “FinTech licence: FINMA publishes guidelines”，2018年12月3日，https://www.finma.ch/en/news/2018/12/20181203-aktuell-fintech-bewilligung/。FINMA还为潜在申请人提供在正式提交申请前进行会谈的机会。 ↩
- PwC Switzerland, “Fintech License – FINMA publishes Guidelines”，https://www.pwc.ch/en/insights/regulation/fintech-license.html。PwC列出了最低资本要求，以及申请人必须证明具备的组织架构、风险管理、合规和会计方面的要素。 ↩
- Akin Gump Strauss Hauer & Feld, “Switzerland: New FinTech Regulation”，https://www.akingump.com/en/insights/alerts/switzerland-new-fintech-regulation（关于资本充足率和流动性规则、会计及审计方面的豁免）。 ↩
- FINMA, “FinTech licence”，https://www.finma.ch/en/authorisation/fintech/fintech-bewilligung/（2026年9月访问）。该页面指出，在金融科技机构破产时，客户资产既不享有优先权，也不受存款保护，并且根据《银行法》和《银行条例》，必须将此告知客户。 ↩
- FINMA, “Fintech”，牌照页面，https://www.finma.ch/en/authorisation/fintech/。该页面将金融科技牌照与银行牌照加以对比；若在不受第1b条限制的情况下吸收超过二十名客户的存款，则须取得银行牌照。 ↩
- FINMA, “Innovation and supervision 2019”，专题资料，https://www.finma.ch/en/documentation/dossier/dossier-fintech/innovation-und-aufsicht-2019/。 ↩
- swissinfo.ch, “Switzerland awards first fintech banking license”，2020年3月13日，https://www.swissinfo.ch/eng/business/yapeal-successful_switzerland-awards-first-fintech-banking-license/45614448。 ↩
- FINMA, “List of persons licensed by FINMA pursuant to Article 1b BA (FinTech licence)”，https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/bewilligungstraeger/pdf/fintech.pdf?la=en（名单截至2026年9月28日）。 ↩
- finews.ch, “Stablecoin-Vorlage: Ein wichtiges Zeichen, aber nun muss nachgebessert werden”，2025年12月9日，https://www.finews.ch/news/finanzplatz/70466-stablecoin-bundesrat-finanzinstitutsgesetz-finig-krypto-vernehmlassung-kryptoinstitute-kryptodienstleister-finma-bewilligungsverfahren-innovationsschub-emittenten-hans-kuhn-sbf-cva-sfta-cmta。该文报道了Swiss Blockchain Federation、Crypto Valley Association、Swiss Fintech Association以及Capital Markets and Technology Association提出的要求，即牌照审批程序应在六个月内完成。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。