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《金融市场基础设施法》

起源与架构

1995年的《证券交易所法》是为一个由各国交易所构成的世界而制定的。2008年金融危机之后，二十国集团（G20）各国于2009年在匹兹堡峰会上达成一致：标准化的场外（OTC）衍生品应通过中央对手方进行清算，并向交易报告库报告。欧盟通过2012年的《欧洲市场基础设施监管条例》（EMIR）落实了上述承诺，并通过第二版《金融工具市场指令》和《金融工具市场条例》（MiFID II和MiFIR）修订了其交易场所规则。像苏黎世这样与欧洲市场联系如此紧密的金融中心，若置身于这些发展之外，就有可能使其银行和基础设施丧失进入欧洲客户市场的通道。1

2014年9月3日，联邦委员会通过了关于《金融市场基础设施法》（FinfraG，英文简称FMIA或FinMIA）的咨文。按照政府的说法，新法旨在根据市场发展和国际标准，使金融市场基础设施和衍生品交易的监管现代化，从而持久地增强瑞士金融中心的稳定性和竞争力。2该法于2015年6月19日经议会通过，于2016年1月生效。3

FinfraG承袭了其所取代的《证券交易所法》的实质内容，并将其与关于基础设施和衍生品的新规则相结合。其结构遵循清晰的逻辑。在总则之后，该法依次规范交易场所、中央对手方、中央证券存管机构、分布式账本技术（DLT）证券交易系统、交易报告库和支付系统。另有一编载有适用于所有参与者的市场行为规则，即衍生品交易、持股披露、公开收购要约、内幕交易和市场操纵。该法以刑事规定和最后条款收尾。第2条将证券交易所、多边交易设施、中央对手方、中央证券存管机构、交易报告库、DLT交易设施和支付系统界定为金融市场基础设施。4

将基础设施法与市场行为法合并于一部法律之中，是瑞士的一项特色。欧盟以若干独立的法律文件规范这些事项，其中包括规范交易场所的MiFID II和MiFIR、规范中央对手方和衍生品的EMIR、《中央证券存管机构条例》、《市场滥用条例》和《透明度指令》。瑞士立法者更倾向于一部单一且相对精简的法律，辅以联邦委员会的一项条例（《金融市场基础设施条例》，FinfraV）和FINMA的若干条例。这一做法反映了瑞士金融市场法的一种更广泛的偏好：原则写入法律，技术细节则交由条例和自律监管规定。这种偏好使规则能够迅速调整，但也要求对多个层级的规则进行仔细研读。

交易场所与自律监管

FinfraG区分两类交易场所。证券交易所是一种用于证券多边交易的设施，证券在其上市，其目的在于使多个参与者之间同时交换报价，并按照非自由裁量的规则订立合同。多边交易设施具有同样的目的，但不提供证券上市。5因此，决定性的区别在于上市行为：上市使证券依照交易所的特定要求获准交易，使发行人承担持续义务，并触发持股披露规则和公开收购规则的适用。有组织交易设施可以在自由裁量的基础上进行交易，受单独规范，通常由银行和证券公司运营。

瑞士交易所法的核心制度仍然是自律监管。交易场所必须建立自身的监管和监督组织，该组织必须独立于经营业务。交易场所还必须就参与者的准入、义务和除名以及证券获准交易制定规则。对于证券交易所，上市规则必须考虑国际公认标准，并要求发行人遵守持续披露义务。这些规则须经FINMA批准。立法者由此将为上市公司制定和执行最重要规则的任务委托给一家私营公司，同时为FINMA保留了批准这些规则并监督其执行的权力。6

中央对手方、证券存管机构与交易报告库

中央对手方介入交易的买方和卖方之间，成为每一个卖方的买方和每一个买方的卖方。由此，它们将对手方风险集中于单一机构，而该机构必须足够稳健，能够承受其最大成员的违约。因此，FinfraG要求中央对手方持有充足的抵押品、维持违约基金，并设置吸收损失的资源分层顺序（瀑布）。中央证券存管机构对证券进行集中托管，并运营证券结算系统。交易报告库收集并存储向其报告的衍生品交易数据，并将其提供给主管机关。

这些基础设施中有若干具有系统重要性。瑞士国家银行（SNB）认定具有系统重要性的中央对手方、证券结算系统和支付系统，并与FINMA合作对其设定额外要求。SIX x-clear、SIX SIS和瑞士银行间清算系统均属于瑞士国家银行认定为具有系统重要性的基础设施。7对苏黎世金融中心而言，这些基础设施位于该市并受瑞士监管这一事实，本身就是稳定性的一个要素。在危机中，瑞士当局可以直接接触那些瑞士法郎交易和瑞士证券结算所依赖的机构。

衍生品交易的义务

关于衍生品交易的规定落实了G20的承诺。对于属于被指定须清算类别的场外衍生品交易，交易对手方必须通过经FINMA授权或认可的中央对手方进行清算。小型非金融对手方获得豁免。8衍生品交易必须向经FINMA授权或认可的交易报告库报告。在金融对手方与非金融对手方之间的交易中，由金融对手方报告。在两个金融对手方之间，由非小型的对手方报告；如双方属于同一类别，则由卖方报告。小型非金融对手方之间的交易无需报告；交易经集中清算的，由中央对手方报告。9其他义务涉及非清算交易的风险缓释，包括及时确认交易条款、投资组合核对和交换抵押品，以及某些衍生品须在经授权的交易场所进行交易的义务。

对于拥有瑞士实体的国际集团而言，这些规则引发了其与EMIR以及与美国《多德-弗兰克法案》（Dodd–Frank Act）制度之间相互作用的实际问题。瑞士规则允许在某些情况下以遵守等效的外国法律来满足瑞士法下的义务，而FINMA也已认可了若干外国中央对手方和交易报告库。对于瑞士工业企业的公司司库而言，其货币和利率套期保值通常适用非金融对手方制度，主要的实际负担一直是报告义务。小型非金融对手方类别的引入减轻了其中许多企业的负担。

修订与待决的修法

FinfraG已经过多次修订。2024年之前最重要的修订，是通过《关于使联邦法律适应分布式账本技术发展的联邦法》引入DLT交易设施，该法在第73a条至第73f条中设立了DLT证券交易设施牌照。2023年，议会将联邦委员会于2018年以条例形式通过的瑞士证券交易所保护措施纳入FinfraG。该修订于2024年1月1日生效，将在第九节中讨论。10

一项全面修订正在进行中。2022年9月，联邦委员会知悉了一份评估报告，该报告的结论是，该法自生效以来在大多数方面已证明行之有效，但由于技术发展和国际标准的变化，仍有调整的必要。征求意见稿于2024年6月19日公布，征求意见期于2024年10月11日结束。11就上市公司而言，该草案提议：取消3%这一最低披露门槛，使最低门槛变为5%；将即时披露（ad hoc publicity）的监督从交易所的自律监管转移至FINMA；以“内幕信息”概念取代“价格敏感事实”概念；并要求发行人将内幕人员名单保存十五年。草案还提议，依照欧盟法律公布申报管理层交易之人员的姓名和职务，并针对违反即时披露义务的行为引入一项新的刑事规定，对故意违反者处以最高50万瑞士法郎的罚款，对过失违反者处以最高10万瑞士法郎的罚款。122025年3月，业内人士预计该修订要到2025年之后才能完成，联邦委员会将在向议会提交法案之前编写征求意见报告。13由于在本章于2026年9月完稿时，尚无法确认任何修订文本已经生效，以下各节按该法的现行文本进行阐述。

注释

  1. 联邦委员会，Botschaft zum Finanzmarktinfrastrukturgesetz (FinfraG)，2014年，预印本，https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/36342.pdf。该咨文提及G20于2009年就标准化OTC衍生品的清算、报告和平台交易所作的承诺，并通篇将草案与EMIR（Regulation (EU) No 648/2012）以及MiFID II/MiFIR进行比较。 ↩
  2. 瑞士联邦委员会，新闻稿“Bundesrat verabschiedet Botschaft zum Finanzmarktinfrastrukturgesetz”，2014年9月3日，https://www.admin.ch/gov/de/start/dokumentation/medienmitteilungen.msg-id-54305.html。 ↩
  3. 国际金融事务国务秘书处（SIF），“Financial Market Infrastructure Act (FinMIA)”，https://www.sif.admin.ch/en/financial-market-infrastructure-act-finmia。该页面将该法描述为规范证券交易所、其他交易设施、支付系统和中央对手方等金融市场基础设施的组织和运营，以及证券和衍生品交易参与者的行为，包括打击内幕交易和市场操纵的措施。 ↩
  4. Bundesgesetz über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel (Finanzmarktinfrastrukturgesetz, FinfraG) vom 19. Juni 2015，SR 958.1，第2条a项，德法双语版，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/958.1-2-5.html。官方文本发布于Fedlex：https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/2015/853/de。 ↩
  5. FinfraG第26条a–c项，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/958.1-26-29.html。 ↩
  6. FinfraG第27–36条，标题为“Selbstregulierung”、“Organisation des Handels”、“Überwachung des Handels”、“Zulassung von Effekten durch eine Börse”及相关事项，见双语版，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/958.1-index.html。 ↩
  7. 瑞士国家银行，“Financial market infrastructure”，https://www.snb.ch/en/the-snb/mandates-goals/financial-stability/financial-market-infrastructure，其中将SIC、SIX SIS及其结算系统SECOM以及SIX x-clear列为SNB依据《国家银行法》以及自2016年1月1日起依据FinfraG监督的具有系统重要性的金融市场基础设施；SIX，“Monitoring by the Swiss National Bank (SNB)”，https://www.six-group.com/en/company/governance/monitoring-and-regulation.html。FinfraG第22–25条规范具有系统重要性的金融市场基础设施，见https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/958.1-index.html。 ↩
  8. FinfraG第97条（清算义务），https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/958.1-97-106.html。 ↩
  9. FinfraG第104条（报告义务），https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/958.1-104-113.html。 ↩
  10. 国际金融事务国务秘书处（SIF），“Measure to protect Swiss stock exchange infrastructure”，https://www.sif.admin.ch/en/protect-swiss-stock-exchange-infrastructure。 ↩
  11. SIF，“Financial Market Infrastructure Act (FinMIA)”，https://www.sif.admin.ch/en/financial-market-infrastructure-act-finmia。 ↩
  12. Andrea Rüttimann，“FinMIA Review: New Rules on the Horizon for Swiss-listed Companies”，CapLaw-2024-63，https://caplaw.ch/2024/finmia-review-new-rules-on-the-horizon-for-swisslisted-companies/。该文称最早计划生效时间为2027年。 ↩
  13. Samir Ainouz（Pestalozzi），“Regulatory Milestones and Projects in Swiss Financial Market Regulation in 2025”，Mondaq，2025年3月12日，https://www.mondaq.com/financial-services/1597430/regulatory-milestones-and-projects-in-swiss-financial-market-regulation-in-2025。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。

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