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《金融机构法》：投资组合管理人与受托人的许可

牌照的层级结构

《金融机构法》（FinIA）将其规管的金融机构安排在一个牌照等级体系中，这一体系常被称为“瀑布式”结构。较高类别的牌照包含从事较低类别活动的权利。银行牌照涵盖证券公司、基金管理公司或集体资产管理人的活动。基金管理公司也可以管理个人投资组合，正如集体资产管理人可以担任投资组合管理人一样。位于这一层级结构最底端的是投资组合管理人和受托人，该法为其创设了新的牌照要求。投资组合管理人是指以商业方式、基于授权书以客户名义并为客户账户管理资产的任何人。受托人是指以商业方式、基于设立信托的文件，为受益人的利益或为特定目的管理或处分独立财产的任何人。1

将受托人纳入其中是瑞士的一项特色。自瑞士批准《关于信托的法律适用及其承认的海牙公约》并于2007年7月1日起生效以来，瑞士一直承认外国信托，但其本国并无信托法。尽管如此，在苏黎世或日内瓦管理信托的专业受托人在国际遗产规划中发挥着相当重要的作用。2020年之前，他们仅受反洗钱规则的约束。《金融机构法》将其与投资组合管理人置于同等地位，在组织、资本和监管方面适用相同的要求。关于家族办公室、信托和基金会的章节将更详细地探讨这对信托实务的影响。联邦委员会于2022年就在瑞士私法中引入信托的项目展开咨询，该项目涉及信托实体法，并未触及牌照制度。2

牌照要求有若干例外。管理与其存在经济关联或家庭关联人士资产的人可获豁免；仅在特定员工持股计划框架内行事的人、作为法定委托的一部分管理资产的人（例如遗嘱执行人或法院指定的管理人），以及服务于单一家族的单一家族办公室，亦可获豁免。最后一项豁免对苏黎世意义重大，因为苏黎世是众多单一家族办公室的所在地。由于该豁免以不存在为第三方从事的商业活动为前提，其在多家族办公室和共享结构情形下的界限，需要逐案仔细分析。3

牌照要求

投资组合管理人或受托人要取得牌照，必须采取独资企业、商事公司或合作社的形式，并且必须从瑞士进行有效管理。其管理层原则上必须由至少两名合格人员组成。如业务的连续性得到保障（例如通过替代人安排），该法允许仅由一名合格管理人管理。合格管理人必须具有至少五年的相关职业经验，并接受至少四十小时的培训。负责管理的人员必须享有良好声誉，并保证无可指摘的业务行为。公司必须拥有以现金缴付的至少10万瑞士法郎的最低资本，以及至少相当于上一年度固定成本四分之一的自有资金，最高不超过1000万瑞士法郎。此外，公司还必须提供适当担保或投保职业责任保险。4

组织要求遵循比例原则。每个投资组合管理人都必须识别、衡量和控制其风险，并且必须设有适当的内部控制制度。风险管理和合规原则上必须独立于创收业务。然而，规模较小的公司可以将这些职能分配给一名同时从事客户业务的合格员工，前提是公司的员工人数和收入低于一定门槛，且业务模式风险较低。此外，也可将这些职能委托给外部专业人士。5瑞士金融市场监管局（FINMA）在其牌照审批实践中增加了基于风险的要素。它界定了所谓的高风险业务模式，包括政治公众人物比例较高、结构复杂、客户来自高风险司法管辖区或涉及非常规产品的公司，并对此类申请进行更严格的审查。6

投资组合管理人也可以管理集体投资计划和养老基金的资产，但仅限于一定范围内。如其管理的集体资产超过1亿瑞士法郎，或在集体投资计划不使用杠杆且锁定期至少为五年的情况下超过5亿瑞士法郎，投资组合管理人就需要取得更高级别的集体资产管理人牌照。对于养老基金资产，同样的逻辑也适用，并设有针对强制性职业养老金资产的门槛。7对大多数服务私人客户的独立资产管理人而言，这些门槛并无意义，因为其业务由个人委托构成。对于拥有自有基金的较大型公司，这些门槛决定了其是否必须申请要求更高的牌照。

监管组织

《金融机构法》最具独创性的特点在于其监管模式。议会希望投资组合管理人和受托人受到监管，但不希望由FINMA直接监管两千多家小型公司。解决方案是一个双层体系。FINMA负责授予和撤销牌照，并有权采取执法措施，而持续监管则由经FINMA授权并接受其监管的私营监管组织负责。监管组织通过定期审计检查牌照要求和行为规则的遵守情况，审计由其委托审计公司进行或自行开展。如发现无法解决的违规情况，监管组织会将案件上报FINMA。8

FINMA于2020年7月6日授权了首批监管组织：位于日内瓦的Organisme de Surveillance des Instituts Financiers（OSIF）和位于纳沙泰尔的Organisation de Surveillance Financière（OSFIN）。9作为日内瓦资产管理人自律组织继任者的日内瓦Organisme de Surveillance pour Intermédiaires Financiers & Trustees（SO-FIT）随后获得授权，自2020年8月11日起生效。10总部位于楚格的FINcontrol Suisse AG于2020年9月29日获得授权。11第五家也是最后一家是总部位于苏黎世的Schweizerische Aktiengesellschaft für Aufsicht（AOOS），FINMA对其授权自2020年10月27日起生效，同时认可其为反洗钱自律组织。12两项职能的结合使投资组合管理人可以由同一机构同时进行审慎监管和反洗钱监管。AOOS由瑞士资产管理人协会（Verband Schweizerischer Vermögensverwalter，VSV）发起，该协会是其唯一股东；而SO-FIT则延续了日内瓦协会的传统。13

监管组织市场已开始整合。2025年11月27日，FINMA批准了FINcontrol Suisse AG与OSFIN的合并。合并完成后，合并后的组织将以OSFINcontrol AG的名义运营。14这一整合反映了监管的经济逻辑。每个组织都要承担人员、系统以及自身接受FINMA监管的固定成本，而其收入则取决于所属公司的数量，过渡期结束后，所属公司总数有所下降。投资组合管理人可以更换其监管组织，但只能自某一日历年年底起生效。

审计频率取决于风险。监管组织原则上每年进行一次审计，但对于风险状况较低的公司，只要其提交年度报告，可将审计周期延长至最多四年。15这种灵活性使小型公司能够承受这一制度。然而在实践中，FINMA一再坚持要求监管组织严格适用基于风险的方法。2025年，FINMA报告称，2024年下半年监管组织向FINMA上报的案件显著增加。16

过渡期与获发牌照的数量

《金融机构法》的过渡条款给予现有投资组合管理人和受托人三个阶段进行调整。他们必须在该法生效后六个月内，即2020年6月30日前，向FINMA申报。他们必须在首家监管组织获得授权后一年内加入一家监管组织，截止日期因此定为2021年7月6日。他们必须在该法生效后三年内，即2022年12月31日前，满足牌照要求并提交申请。172020年1月1日之后才开始从事业务的人则必须立即申请牌照，且只有在获得牌照后才能开展业务。

在2020年6月的申报中，各公司表明了各自的意向：273家计划于2020年提出申请，629家计划于2021年申请，1304家计划于2022年申请，另有121家宣布不会申请，因为它们打算关闭或合并业务。18预期中的期末申请潮如期而至。截至2022年12月31日，FINMA共收到1699份牌照申请，并已授予670张牌照，其中642张授予投资组合管理人，22张授予受托人，6张授予同时具备两种身份的机构。约1060家机构通知FINMA其不会提交申请。截至同日，FINMA已因涉嫌未经授权从事业务而展开307项调查，提出27起刑事举报，并将153家公司列入其警示名单。19警示名单是FINMA公开的、列明可能在未获必要授权的情况下从事业务的公司的名录，被列入该名单实际上意味着该公司无法再使用瑞士托管银行的服务。

积压申请的处理耗时两年多。截至2025年2月28日，FINMA已授予1532张牌照，其中1428张源自过渡期内提交的申请，104张源自2023年起提交的申请。在2020年以来收到的1864份申请中，131份已被撤回，94份仍在审理中。FINMA报告称，其已完成对过渡期内94%以上申请的处理，并且在40%以上的案件中，至少五次要求申请人作出修改。20最后一个数字反映了许多申请的质量，也反映了小型公司为按照监管期望组织自身所需跨越的距离。这也表明FINMA并未将牌照视为一种形式。该机构将牌照称为质量标志，并表示希望各公司将这一要求作为改善自身组织的契机。21

注释

  1. FINMA，“Portfolio managers and trustees”，https://www.finma.ch/en/authorisation/portfolio-managers-and-trustees/。相关定义见《金融机构法》第17条。FINMA解释称，属于受FINMA并表监管的境内集团的投资组合管理人和受托人，由FINMA本身而非监管组织进行监管。↩
  2. 联邦司法局，“Einführung eines Schweizer Trusts”，https://www.bj.admin.ch/de/einfuehrung-eines-schweizer-trusts。关于修订《瑞士债务法》（CO）的咨询于2022年1月12日启动。该项目后来的命运将在关于家族办公室、信托和基金会的章节中讨论。↩
  3. 《金融机构法》第2条第2款，双语版本，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/954.1-2-5.html，该款豁免的人员包括仅管理与其存在经济或家庭关联人士资产的人。其对家族办公室的适用将在下一章讨论。↩
  4. Manu Ferro，“Authorisation requirements for portfolio managers”，Pestalozzi Attorneys at Law，2020年12月1日，https://pestalozzilaw.com/en/insights/news/legal-insights/authorisation-requirements-portfolio-managers/；Diana Lafita，“A guide to Switzerland’s new licensing rules for portfolio managers”，IFLR，2020年3月10日，https://www.iflr.com/article/2a63733ixysbvckrrahxu/a-guide-to-switzerlands-new-licensing-rules-for-portfolio-managers。相关条款为《金融机构法》第18条至第23条以及《金融机构条例》（FinIO）的相应条款。↩
  5. Ferro，“Authorisation requirements for portfolio managers”（见上注），援引《金融机构法》第9条和第21条以及《金融机构条例》第26条第2款（FinIO）。↩
  6. FINMA，“Dossier on portfolio managers and trustees”，https://www.finma.ch/en/documentation/dossier/dossier-vermoegensverwalter-und-trustees/。FINMA在2021年的一次演讲中阐述了其“risk-based licensing approach and the concept of high-risk business models”，并于2022年2月17日就其牌照审批程序的经验举办了研讨会。↩
  7. 《金融机构法》第24条第2款，双语版本，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/954.1-24-27.html，规定的门槛为1亿瑞士法郎，对于不使用杠杆且五年内无赎回权的集体投资计划为5亿瑞士法郎；对于养老金资产，门槛为1亿瑞士法郎，并结合单一养老基金强制性资产20%的上限。《FINMA金融机构条例》具体规定了其计算方法。集体资产管理人的相关问题属于上一章的内容。↩
  8. FINMA，“Supervisory organisations (SOs)”，https://www.finma.ch/en/authorisation/supervisory-organisations/。监管组织的法律依据见《金融市场监管法》（FINMASA）第43a条及以下各条。FINMA对获授权的组织进行持续监管，并可撤销其授权。↩
  9. FINMA，2020年7月7日新闻稿（见上注）。↩
  10. FINMA，“FINMA authorises third supervisory organisation”，新闻稿，2020年8月12日，https://www.finma.ch/en/news/2020/08/20200812-mm-ao-bewilligung-2/。↩
  11. Metrika，“FINcontrol Suisse is the fourth supervisory body authorised by FINMA”，https://www.metrika.ch/fincontrol-suisse-is-the-fourth-supervisory-body-authorised-by-finma/。↩
  12. FINMA，2020年10月28日新闻稿（见上注）。↩
  13. AOOS，“Über uns”，其中称AOOS由作为全国性行业协会的VSV发起，VSV是其唯一股东，https://www.aoos.ch/de。FINMA，2020年8月12日新闻稿（见上注），其中称SO-FIT的申请由Organisme d’Autorégulation des Gérants de Patrimoine（OAR-G）推动，SO-FIT将作为其继任者。↩
  14. FINMA，“FINMA approves merger of two supervisory organisations”，2025年12月11日，https://www.finma.ch/en/news/2025/12/20251211-meldung-ao-fusion/。↩
  15. Lafita，“A guide to Switzerland’s new licensing rules for portfolio managers”（见上注）。↩
  16. FINMA，“FINMA provides information on the status of licences issued to portfolio managers and trustees”，新闻稿，2025年3月11日，https://www.finma.ch/en/news/2025/03/20250311-mm-abschluss-uvv/。↩
  17. Matthias Kuert，“FinSA and FinIA enter into effect on 1 January 2020 – but a lot of provisions do not apply immediately”，CMS，2019年12月11日，https://cms.law/en/che/legal-updates/finsa-and-finia-enter-into-effect-on-1-january-2020-but-a-lot-of-provisions-will-not-apply-immediately；关于2021年7月6日的加入截止日期，参见Ferro，“Authorisation requirements for portfolio managers”（见上注）。↩
  18. FINMA，2020年7月7日新闻稿（见上注）。↩
  19. FINMA，“Expiry of the transitional period: FINMA provides information on the status of licences for portfolio managers and trustees”，新闻稿，2023年1月30日，https://www.finma.ch/en/news/2023/01/20230130-mm-am-02-2023/。↩
  20. FINMA，2025年3月11日新闻稿（见上注）。FINMA还报告称，已收到持牌机构提交的3221份变更申请，并预计每年将收到约1700份此类申请。↩
  21. FINMA，“Dossier on portfolio managers and trustees”（见上注）。↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。

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