紧急条例与交易
依据《联邦宪法》第184条和第185条的紧急法
此次救助的法律架构建立在联邦委员会于2023年3月16日通过、并于3月19日20时（新闻发布会仍在进行之际）修订的一项条例之上。其全称说明了它最初的目的：《关于向具有系统重要性的银行提供额外流动性援助贷款以及就瑞士国家银行流动性援助贷款提供联邦违约担保的条例》。该条例在官方汇编中公布，并以SR 952.3列入联邦法律分类汇编。联邦委员会直接以《联邦宪法》为依据，即第184条第3款和第185条第3款：前者允许联邦委员会在维护国家利益需要时发布条例，后者允许其为应对已经发生或迫在眉睫的、对公共秩序或对内对外安全的严重干扰而发布条例。联邦财政部解释说，之所以必须诉诸紧急法，是因为普通法律中没有关于公共流动性支持机制的框架。1
在银行业危机中动用宪法上的紧急权力并非没有先例。前面一章所讨论的2008年10月UBS救助同样以此为依据。不过，其规模以及对私人权利的触及程度却是新的。2023年的条例不仅授权联邦支出资金，还改变了破产中债权人的清偿顺位，暂停了《合并法》的核心条款，并在其3月19日版本中授权瑞士金融市场监管局（FINMA）下令减记次级债券。这些特点中的每一项后来都要求法院判定：在没有议会通过的法律作为依据的情况下，联邦委员会的紧急条例可以在多大程度上干预财产权和合同权利。
ELA+与公共流动性支持机制
该条例在瑞士国家银行（SNB）常设的紧急流动性援助之外，创设了两种新的流动性援助形式。第一种后来被称为ELA+，由SNB提供的、不附联邦担保的额外流动性援助贷款构成。它以一项破产优先权作为担保：根据《债务执行与破产法》，此类贷款被列入第二顺位，排在雇员债权和优先存款之后，但优先于其他一切债权。第二种是由联邦违约担保作保的SNB贷款，即公共流动性支持机制。其顺位排在ELA+贷款之后，但同样优先于普通债权人。该担保需要联邦议会批准拨款；根据《财政预算法》的紧急程序，拨款可由议会财政代表团事先批准，再由两院事后追认。2
这些金额在瑞士历史上前所未有。SNB可在ELA+项下提供最高1000亿瑞士法郎的贷款而无需联邦担保，联邦则为公共流动性支持贷款另行提供最高1000亿瑞士法郎的担保。3实际提款额虽然较低，但仍然巨大。Credit Suisse于3月17日在ELA+项下提取了200亿瑞士法郎，3月20日又提取了300亿瑞士法郎，同时于3月20日在公共流动性支持机制项下提取了700亿瑞士法郎。连同常设便利在内，SNB的风险敞口合计峰值达到1680亿瑞士法郎。定价反映了风险。ELA+贷款和公共流动性支持贷款的利率为SNB政策利率加300个基点，联邦还为其担保另行收取承诺费。时任SNB理事会副主席的Martin Schlegel后来表示，央行在接受以破产优先权形式提供的担保方面已达到极限。他解释说：“我们需要足够的火力来撑过那个周末。”4
这些贷款的偿还速度比许多观察者预期的要快。Credit Suisse于2023年5月底前全额偿还了公共流动性支持贷款，并于2023年8月10日前偿还了ELA+贷款。尽管如此，Jordan仍为未来划定了一条清晰的界线。他认为，ELA+不应成为SNB常规工具的一部分，而为缺乏足够抵押品的银行建立有效的公共流动性支持机制则至关重要。5关于常设支持机制的立法辩论属于下一章的内容。
收购：价值30亿瑞士法郎的UBS股票
商业条款载于UBS 3月19日的公告。Credit Suisse股东每持有22.48股Credit Suisse股票可获得1股UBS股票，相当于每股0.76瑞士法郎，总对价为30亿瑞士法郎。该交易采用全股票合并结构，无需股东批准。UBS宣布，合并后的集团将持有逾5万亿美元的投资资产，并预计到2027年每年削减成本逾80亿美元。Kelleher继续担任董事长，Ralph Hamers继续担任集团首席执行官。6这一价格与前一个星期五的市场估值形成鲜明对比。危机周末之前，Credit Suisse股票的收盘价为1.86瑞士法郎，因此股东所得约为最后市价的百分之四十。7公告发布仅十天后，UBS便以Sergio Ermotti取代Hamers；Ermotti重返他在2011年至2020年间担任的职位，主持整合工作。8
该条例通过偏离《合并法》为交易扫清了道路。第10a条规定，如果FINMA同意该交易，则无需股东大会批准。该条还暂停了关于中期财务报表、合并报告、合并文件审计以及股东查阅权的要求，并允许FINMA在个案特殊情况需要时豁免其他要求。9这一偏离意义重大，因为召开股东大会批准合并需要数周时间筹备，而且股东大会可能否决那些仅按最后市价的一小部分为该银行估值的条款。联邦最高法院后来在一宗国家责任案件中认定，排除股东的参与权对于确保危机所要求的速度和确定性是必要的。10由于该合并被视为保护债权人所必需，FINMA还依据《卡特尔法》第10条第3款取代竞争委员会，担任合并控制机关。在收到竞争委员会2023年9月25日的意见后，FINMA于2024年6月19日无条件结束了控制程序。11
联邦的第二项承诺是保护UBS免受Credit Suisse部分资产组合的损失。根据一项损失保护协议，在UBS自行承担首笔50亿瑞士法郎损失之后，联邦为一个界定的非核心资产组合的损失提供最高90亿瑞士法郎的担保。UBS为该担保支付了4000万瑞士法郎的设立费。连同对公共流动性支持机制的担保，联邦承诺总额达1090亿瑞士法郎，这一数字后来被提交议会。对UBS而言，这些条款还有其他好处。下一节将讨论的额外一级资本工具减记，在合并之前增强了Credit Suisse的核心资本。FINMA将这一增加描述为其批准该交易的一部分。12
浮动薪酬与紧急措施的界限
此次救助还触及了Credit Suisse员工的薪酬。《银行法》已允许联邦委员会在具有系统重要性的银行获得来自联邦资金的国家援助时采取薪酬方面的措施。据此，联邦财政部于2023年5月23日下令：取消最高管理层尚未发放的浮动薪酬，第二层级削减一半，第三层级削减四分之一。在由十二名前高管提起的一宗试点案件中，联邦行政法院于2025年5月裁定，上述削减违法。浮动薪酬属于具有约束力的合同债权，而《银行法》只允许在国家援助存续期间采取措施，该援助已于2023年8月11日结束。法院补充指出，无论联邦财政部还是UBS都未能证明这十二名管理人员中有任何人造成了过度风险。联邦财政部提起上诉，联邦最高法院于2025年7月暂停支付奖金，直至其对该案作出裁决。13该案说明了一个贯穿整个法律善后过程的主题：在危机高潮中看似在政治上理所当然的措施，事后不得不在法院面前证明其正当性，而法院则以行政法通常的严格标准审查其法律依据。
注释
- Verordnung vom 16. März 2023 über zusätzliche Liquiditätshilfe-Darlehen und die Gewährung von Ausfallgarantien des Bundes für Liquiditätshilfe-Darlehen der Schweizerischen Nationalbank an systemrelevante Banken, SR 952.3，目录经由双语法规汇编查阅，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/952.3-index.html。合并文本载于Fedlex：https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/2023/135/de；联邦财政部，“FAQ Credit Suisse”（前引），关于紧急法法律依据的部分。 ↩
- 联邦委员会，2023年3月16日条例在2023年3月19日20时版本中的文本，作为联邦委员会新闻稿的附件公布，https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/76270.pdf，第2条至第4条。第4条规定担保须满足公共利益、必要性和偿付能力等条件，包括借款人已用尽其自身流动性来源的要求；条例文本（前引），第5条。 ↩
- 联邦财政部，“UBS takeover of Credit Suisse”，https://www.efd.admin.ch/en/credit-suisse-en。 ↩
- French、Heaphy和Kelly（前引），关于提款、定价以及Schlegel的表述。1680亿瑞士法郎的峰值亦见于Thomas J. Jordan 2023年11月1日的演讲（前引）。 ↩
- UBS Group AG，“UBS Group AG Voluntarily Terminates Loss Protection Agreement and Public Liquidity Backstop Guaranteed by Swiss Government and Credit Suisse AG Fully Repaid ELA+ Loan”，2023年8月11日，https://www.businesswire.com/news/home/20230810941131/en/。UBS报告称，其就ELA+贷款向SNB支付了4.76亿瑞士法郎的风险溢价；Jordan，2023年11月1日演讲（前引）。 ↩
- UBS Group AG，“UBS to acquire Credit Suisse”，2023年3月19日新闻稿，https://www.ubs.com/global/en/media/display-page-ndp/en-20230319-tree.html。UBS还提到了下行保护以及两家银行均可使用SNB的流动性便利。 ↩
- finews.ch，“Gutachten zum CS-Wert könnte für UBS teuer werden”，2025年6月24日，https://www.finews.ch/news/banken/68152-cs-klage-ubs-aktionaere-gutachten-handelsgericht。该文给出的价值为每股0.76瑞士法郎，而周末之前为1.86瑞士法郎。 ↩
- UBS Group AG，“Sergio P. Ermotti named Group Chief Executive Officer”，2023年3月29日临时公告，https://www.ubs.com/global/en/media/display-page-ndp/en-20230329-change.html。该任命于2023年4月5日生效。公告指出，Ermotti此前曾担任集团首席执行官九年，Ralph Hamers将在过渡期内留任顾问。 ↩
- 条例文本（前引），第10a条。 ↩
- IFLR，“Swiss Supreme Court dismisses another state liability claim after Credit Suisse–UBS merger”，https://www.iflr.com/article/2gxqhaww0g5y23jaxb3ls/sponsored/swiss-supreme-court-dismisses-another-state-liability-claim-after-credit-suisse-ubs-merger。该文讨论了2E_5/2024号判决，并提及2025年5月作出的较早的2E_1/2024号判决。 ↩
- 竞争委员会（WEKO），“Stellungnahme der WEKO gemäss Artikel 10 Abs. 3 KG und Empfehlungen gemäss Artikel 45 Abs. 2 KG”，2023年9月25日，https://www.weko.admin.ch/dam/de/sd-web/LwrDNMeHdUJA/zusammenschlussvorhaben_ubs_cs_stellungnahme_vom_25_september_2023.pdf；FINMA，“Zusammenschluss von UBS und CS: FINMA schliesst Kontrollverfahren ab”，2024年6月19日新闻稿，https://www.finma.ch/de/news/2024/06/20240619-mm-zusammenschluss-ubs-cs/。FINMA认定，该合并并未在任何细分市场中消除有效竞争。 ↩
- 联邦财政部，“UBS takeover of Credit Suisse”（前引）；FINMA，2023年3月19日新闻稿（前引）。 ↩
- SRF，“Bonuskürzungen für CS-Kader waren rechtswidrig”，2025年5月13日，https://www.srf.ch/news/schweiz/nach-cs-untergang-bonuskuerzungen-fuer-cs-kader-waren-rechtswidrig。该文指出《银行法》第10a条为法律依据，给出了2023年5月23日所下令削减的百分比，并提及约1000名员工受到影响；SRF，“Boni-Auszahlungen für frühere CS-Kader wegen Verfahren gestoppt”，2025年7月10日，https://www.srf.ch/news/schweiz/bundesgericht-boni-auszahlungen-fuer-fruehere-cs-kader-wegen-verfahren-gestoppt。法院指出，否则关于奖金的民事或仲裁程序可能产生相互矛盾的结果。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。