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尽职调查义务

合同相对方的身份识别

每个金融中介机构的首要义务，是在建立业务关系时根据具有证明效力的文件核实合同相对方的身份（《反洗钱法》（AMLA）第3条）。对自然人而言，这意味着官方身份证件。对法律实体而言，这意味着商业登记摘录或同等文件，同时须识别代表该实体建立业务关系的人员。对于临时客户，该义务仅在超过一定门槛时才产生，瑞士金融市场监管局（FINMA）《反洗钱条例》（AMLO-FINMA）将现金交易的门槛定为15000瑞士法郎，汇款的门槛则更低。1《瑞士银行业尽职调查行为准则协议》（CDB 20）载有适用于银行的详细规则，包括表格、认证要求以及视频和在线身份识别程序。在苏黎世的实务中，识别新客户本身很少有困难。工作量在于随后的步骤，即确定受益所有人以及判断客户资料的合理性。

受益所有人

AMLA第4条要求金融中介机构以具体情况所要求的谨慎程度识别资产的受益所有人。自2023年1月1日生效的修订以来，法律要求中介机构核实该身份，这超出了此前仅须确定该身份的义务。核实遵循基于风险的方法，要求中介机构结合其自身对客户的了解、公开信息以及其他可得数据，检验相关信息的合理性。对于法律实体，须提供股东名册或根据公司法作出的受益所有人通知等内部文件。这一新义务自2023年1月1日起适用于新的业务关系，对现有业务关系则在其数据下次更新时适用。2

瑞士的受益所有人概念有两个分支。就资产而言，受益所有人是资产在经济上归属的人。银行通过实务中称为A表的声明记录此人。对于经营性公司，相关人员是控制人，即直接或间接持有公司至少25%的资本或表决权，或以其他方式控制公司的自然人。如果找不到这样的人，则由最高级别的管理层成员代替。这一声明称为K表。信托及类似安排记录在T表中，其中列明委托人、受托人、保护人、受益人以及其他具有控制权的人。3住所公司，即没有经营业务的公司，被视为透明实体。银行穿透这些公司，直至资产所归属的人。FINMA期望金融中介机构记录使用住所公司的理由以及该结构内预期的交易模式。4

受益所有人概念是瑞士规则与H部分所述私人客户实务的交汇点。列支敦士登的家族基金会、受泽西法律管辖的全权信托，或发行不记名股票的巴拿马控股公司，都是苏黎世财富管理中常见的工具，必须穿透至控制这些工具或从中受益的自然人。主要困难在于事实层面，因为信息来自客户及客户的顾问。正因如此，2023年的核实义务和2026年的联邦登记册意义重大。它们为金融中介机构提供了可用于核对客户声明的信息来源。

重新识别与定期更新

AMLA第5条要求金融中介机构在业务关系存续期间产生疑问时，重新识别合同相对方或受益所有人。2021年的修订增加了一项定期的、不依赖于特定事件的义务。自2023年1月1日起，中介机构必须定期检查客户文件是否仍为最新，并在必要时予以更新。检查频率取决于业务关系的风险。正常风险的业务关系可以间隔较长时间审查，而高风险的业务关系则需要频繁得多的审查。5在苏黎世的大型银行中，定期审查已成为一个配有专门团队和自动触发机制的工业化流程。对于较小的机构而言，这是一项重大成本，因为对每一项旧业务关系的审查都可能暴露数十年前被接受的文件中存在的缺漏。

特别查明与风险类别

AMLA第6条是基于风险的方法的核心。当某项交易或业务关系显得异常，且其合法性并不明确时，或者有迹象表明相关资产来源于重罪或加重税务犯罪、受犯罪组织或恐怖组织的处分权支配，或用于资助恐怖主义时，金融中介机构必须查明其经济背景和目的。中介机构还必须对具有较高风险的业务关系和交易进行查明。AMLO-FINMA要求每个中介机构为此类业务关系设定标准，例如客户的住所、业务性质、资产金额、结构的复杂程度以及所涉国家。交易由自动化系统监控，系统生成警报，合规人员必须及时予以分析。FINMA在2023年发现，一些机构对交易警报进行首次分析需要约六十天。6

政治公众人物（PEP）构成一个特殊类别。AMLA第2a条区分了外国PEP、国内PEP以及国际组织中的PEP，并涵盖其家庭成员和关系密切者。与外国PEP或与其关系密切者建立的业务关系，一律视为具有较高风险的业务关系。对于国内PEP和国际组织PEP，是否具有较高风险取决于其他风险因素。与PEP建立业务关系须在开始时获得高级管理层批准，并每年进行审查。中介机构必须详细查明PEP资产的来源及其业务活动。7国内PEP在卸任十八个月后不再被视为PEP。外国PEP只要风险持续存在，就始终被视为PEP。8

PEP规则是从独裁者资金案件中汲取的最重要教训之一。阿巴查（Abacha）资金中有很大一部分存放在日内瓦和苏黎世，这些案件表明，银行可能在未提出显而易见的问题的情况下，就接受国家元首的家人为客户。如今，任何一家苏黎世银行在接受外国高级政治人物为客户时，都必须进行经董事会或执行管理层批准、有记录的财富来源分析。2015年12月18日颁布的《关于冻结和返还外国政治公众人物所持非法资产的联邦法》，增加了在刑事程序之外冻结和返还此类资产的可能性。关于司法协助和资产追回的章节将论述该法。

记录与组织

AMLA第7条要求金融中介机构对交易和查明情况进行记录，使具备专业知识的第三方能够对交易和业务关系以及该法的遵守情况作出可靠判断。相关文件必须在业务关系终止或交易完成后至少保存十年。9第8条要求中介机构采取防止洗钱和恐怖融资所必需的组织措施。中介机构必须培训员工、制定内部指令并实施控制。自2026年10月起，该条还涵盖防止违反《禁运法》所规定的强制措施，从而明确将制裁合规纳入反洗钱组织体系。

组织体系的基础是洗钱风险分析，每个机构都必须编制并更新这一分析。2023年8月，FINMA发布了第05/2023号指引，其中报告称，在接受审查的三十多家银行中，大多数未能满足基本要求。特别是，许多银行没有界定其洗钱风险容忍度，而风险容忍度本应划定业务开展的界限。FINMA强调，高级管理层负有设定该容忍度的责任。102026年6月，FINMA发布了补充性的第04/2026号指引。该指引认为，银行在界定风险容忍度方面已取得进展，而一些受《金融机构法》（FinIA）监管的机构也在类推适用此前的指引。但缺陷依然存在，例如对某些国家、客户群体、服务或产品的排除与业务模式不符，或风险容忍度与机构的实际经营不符。11

注释

  1. PwC，Bekämpfung der Geldwäscherei（见上文），关于AMLA第3条至第8条的评注。 ↩
  2. Pestalozzi Attorneys at Law，Manu Ferro，“GwG-Revision: Verschärfte Sorgfaltspflichten für Finanzintermediäre per 1. Januar 2023”，2022年9月21日，https://pestalozzilaw.com/de/insights/aktuell/legal-insights/gwg-revision-verscharfte-sorgfaltspflichten-fur-finanzintermediare-1-januar-2023/。 ↩
  3. 瑞士银行家协会，示范表格“T – Declaration for trusts”（2020年），https://swissbanking.ch/_Resources/Persistent/0/0/4/e/004ed510828a90a06c35dcb30e59e4d5571dd83f/Form_T_2020_EN.pdf，依据CDB 20第41条发布，列明委托人、受托人、受益人、保护人以及其他具有控制权的人；瑞士银行家协会，“Leading Cases der Aufsichtskommission VSB, 1. Halbjahr 2024”，https://www.swissbanking.ch/_Resources/Persistent/2/8/1/0/2810170b430252fad9466097179ef48960b7d9c5/Leading%20Cases%20der%20Aufsichtskommission%20VSB%201.%20Halbjahr%202024%20%281.%20Januar%20bis%2030.%20Juni%202024%29.pdf，涉及用于受益所有人的A表以及用于控制人的K表三级递进规则（资本或表决权的25%、其他控制、最高级别管理人员）。经营性法律实体控制人的25%门槛规定于AMLA第2a条第3款，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.0-2a-6.html，以及AMLO-FINMA第2条f项，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.033.0-2-5.html（AMLO-FINMA中没有第2a条）。 ↩
  4. FINMA，“Money laundering supervision: focus on money laundering risk analysis and complex structures (2023)”，https://www.finma.ch/en/documentation/dossier/dossier-geldwaeschereibekaempfung/fokus-auf-geldwaeschereirisikoanalyse-und-komplexe-strukturen/。FINMA发现，许多机构未能按照AMLO-FINMA第9a条充分记录使用住所公司的理由。 ↩
  5. Pestalozzi，“GwG-Revision”（见上文）。该文建议，标准业务关系的了解你的客户（KYC）文件应至少每七至十年审查一次。 ↩
  6. FINMA，“Money laundering supervision: focus on money laundering risk analysis and complex structures (2023)”（见上文）。 ↩
  7. BDO，“Geldwäschereirisiken im Umgang mit politisch exponierten Personen”，https://www.bdo.ch/de-ch/publikationen/geldwaeschereirisiken-im-umgang-mit-politisch-exponierten-personen。该文还强调，FINMA已对未能查明PEP资产来源的机构采取了执法行动。 ↩
  8. AMLA第2a条第4款：“Inländische politisch exponierte Personen gelten 18 Monate nach Aufgabe der Funktion nicht mehr als politisch exponiert”，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.0-2a-6.html。 ↩
  9. PwC，Bekämpfung der Geldwäscherei（见上文），关于AMLA第7条的评注。 ↩
  10. FINMA，“Money laundering supervision: focus on money laundering risk analysis and complex structures (2023)”（见上文）。该指引于2023年8月24日发布。 ↩
  11. FINMA，“FINMA publishes supplementary guidance on money laundering risk analysis”，新闻稿，2026年6月4日，https://www.finma.ch/en/news/2026/06/20260604-mm-am-04-26/。FINMA将风险分析描述为金融机构战略管理的关键工具。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。

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