2020年9月25日《分布式账本技术法》

立法的缘起

联邦委员会2018年12月的报告直接促成了一项立法项目。法律草案的咨询程序于2019年3月启动；2019年11月27日，联邦委员会公布了咨询结果，连同其致议会的咨文。该草案追求四项目标：在民法中创设可通过数字方式转让的无凭证登记证券；在中介机构破产时对加密资产和数据进行隔离；为向私人和较小参与者开放的分布式账本技术（DLT）交易设施设立一种新牌照；以及确认反洗钱法适用于去中心化交易平台。¹

2020年9月25日，议会通过了《关于使联邦法律适应分布式电子登记技术发展的联邦法》，通称《DLT法》。这是一部框架性法律，本身不包含任何独立的规则。其条款修订了一系列现行法律，其中包括《瑞士债务法》（CO）、《联邦债务执行与破产法》（SchKG）、《银行法》（BankA）、《金融服务法》（FinSA）、《金融市场基础设施法》（FMIA）、《国家银行法》（NBA）以及《反洗钱法》（AMLA）。²该法分两个阶段生效。关于登记证券的民法条款，连同对《联邦中介证券法》（FISA）、《联邦国际私法》（PILA）、《金融服务法》和《金融机构法》（FinIA）的修订，于2021年2月1日生效，以便公司可以开始发行登记证券。2021年6月18日，联邦委员会使其余条款自2021年8月1日起生效，同时颁布了一项修订十部现行条例的综合条例。³

《瑞士债务法》中的登记证券

《DLT法》最具原创性的部分在于民法。《瑞士债务法》第973d条至第973i条引入了登记证券，德文称为Registerwertrecht。第973d条将其定义为一种依当事人之间的协议登记于证券登记簿、且只能通过该登记簿主张和向他人转让的权利。该登记簿必须满足四项要求。它必须通过技术程序赋予债权人（而非债务人）对其权利的处分权。其完整性必须通过适当的技术和组织措施（例如由若干相互独立的参与者共同管理）加以保护，防止未经授权的修改。权利的内容、登记簿的运作方式以及登记协议，必须记录于登记簿或与之相关联的附随数据中。最后，债权人必须能够在无需第三方介入的情况下查阅与其有关的信息和登记簿记录，并核实与其有关的登记簿内容的完整性。债务人必须确保登记簿按照其目的进行组织。⁴

这一设计刻意保持技术中立。《瑞士债务法》并未提及区块链、代币或特定协议。任何满足上述四项功能性要求的登记簿，均可作为登记证券的基础。该工具将传统纸质证券的功能移植到数字世界：登记簿记录取代了对证书的占有，而关于权利证明、债务人向登记债权人付款即获解除责任以及第三人善意取得的规则则类推适用。转让依照登记协议通过登记簿进行，从而取消了此前妨碍无凭证证券转让的书面让与要求。⁵

几乎任何可以体现于证券中的权利，都可以采用登记证券的形式：股份、债券、参与证书、衍生品以及合同请求权。比特币等纯粹的加密货币不属于这一概念，因为其背后没有发行人。对苏黎世的公司而言，其实际意义首先在于初创企业和中小企业发行代币化股份，即所谓DLT股份。公司可以在其章程中规定其股份以登记证券的形式发行，进而在基于区块链的平台上维护其股东名册。若干瑞士平台已为此开发了标准化的登记协议和智能合约。日内瓦的Capital Markets and Technology Association等行业机构发布了标准和示范文件，降低了发行人的交易成本。⁶

对《联邦国际私法》的一项相关修订，澄清了登记证券的冲突规则。当事人未选择法律的，该证券适用发行人所在地的法律，这使由境外投资者持有的瑞士登记证券在瑞士法中拥有稳定的锚点。⁷

破产中加密资产的隔离

《DLT法》的第二大支柱涉及破产法。2021年以前，若持有客户加密资产的托管人破产，客户的地位并不明确。瑞士破产法允许由破产人持有的动产的所有人取回该动产，但加密资产既非物权法意义上的物，也非传统意义上的债权，能否以同样方式处理存在疑问。《联邦债务执行与破产法》新增的第242a条解决了这一问题。破产管理机构必须就以下基于加密的资产的返还作出决定：破产人在破产程序开始时对其享有处分权、且由第三人主张权利的资产。若破产人曾承诺随时为第三人保持该等基于加密的资产可供其支配，且该等资产或个别归属于该第三人，或归属于一个共同体并清楚标明该第三人有权享有的份额，则该请求成立。管理机构驳回请求的，请求人可在二十日内向破产地法院提起诉讼。返还费用由请求返还的一方承担。⁸

《银行法》第16条中的一项平行规则将同一原则适用于银行和证券公司，使为客户托管的加密资产被视为托管资产，并与破产财产相隔离。《DLT法》还增设了数据返还请求权，从而保护将数据存储于破产服务提供商处的企业。⁹这些破产规则已成为瑞士托管业务的法律基础。2022年境外若干加密平台的倒闭，使客户在其他司法管辖区的破产程序中沦为无担保债权人，这为瑞士托管机构提供了可以向机构客户提出的论据：在瑞士，代客户持有且客户可随时支配的加密资产属于客户，不进入破产财产。

DLT交易设施

第三大支柱是一类新的金融市场基础设施。《金融市场基础设施法》第4a章自第73a条起规范DLT交易设施。它被定义为以商业方式运营、用于DLT证券多边交易的机构，并且至少满足另外三项条件之一：接纳受监管金融中介机构以外的人员（包括私人）作为参与者；基于统一的规则和程序对DLT证券进行集中托管；或基于统一的规则和程序对DLT证券交易进行清算和结算。运营者必须是依瑞士法律设立、注册办事处和总部均位于瑞士的法人实体，并须取得瑞士金融市场监管局（FINMA）的牌照。¹⁰

DLT交易设施的创新之处在于将传统基础设施法分而治之的各项功能结合在一起。传统证券交易所只接纳银行和证券公司等受监管参与者，而托管和结算则由独立的中央证券存管机构执行。DLT交易设施可以将交易、托管和结算合并于单一实体之中，并可直接接纳私人投资者。联邦委员会认为，分布式账本降低了部分证明功能分离之必要性的风险，因为账本上的结算可以与交易同时进行。较小的DLT交易设施依据比例原则，在组织、机构和财务要求方面享有减免。¹¹《DLT法》还澄清，DLT交易设施的运营者属于《反洗钱法》意义上的金融中介机构。

瑞士首家获得牌照的DLT基础设施实际上并未使用这一新牌照。2021年9月10日，FINMA向SIX Digital Exchange AG颁发了中央证券存管机构牌照，向SDX Trading AG颁发了证券交易所牌照。FINMA称，这是瑞士首次批准用于代币化证券交易和结算的金融市场基础设施。SDX选择了《金融市场基础设施法》下的传统路径，该路径将准入限于受监管参与者。¹²这一选择表明，苏黎世的现有基础设施运营者更看重既有牌照类别所带来的认可，而非新牌照的灵活性。SIX和SDX在苏黎世数字市场基础设施中的作用将在下一章中讨论；关于证券交易所的一般情况，见第H部分。

第一张DLT交易设施牌照直到2025年3月18日才得以颁发，距相关条款生效已过去三年半。持牌人是BX Digital AG，它是Boerse Stuttgart Group旗下交易所BX Swiss AG的姊妹公司。FINMA授权其运营DLT证券的多边交易以及交易的后续结算。该设施属于小型DLT交易设施，享有相应的减免。在第一阶段，准入限于受监管参与者（通常为银行），且BX Digital本身不托管证券。结算在以太坊区块链上进行，并与瑞士国家银行的瑞士银行间清算（SIC）支付系统相连接，由智能合约确保交割与付款同时完成。在颁发牌照之前，FINMA要求其制定业务连续性策略，并对智能合约代码进行技术审查。¹³

DLT交易设施牌照进展缓慢，反映出与限制金融科技牌照相同的经济现实。交易场所需要流动性，而流动性需要愿意从既有基础设施转向新基础设施的发行人和投资者。直接接纳私人是瑞士制度最具创新性的特点之一，然而首家持牌人却选择以银行作为参与者起步。法律创设这一选项的时间，早于市场准备好加以利用的时间。尽管如此，法律框架的存在仍具有意义，因为它使瑞士银行和基础设施提供商确信，依瑞士法律发行的代币化证券将拥有一个获得认可的交易和结算场所。

注释

1. Loyens & Loeff, “Federal Council published a draft DLT-law after public consultation”，https://www.loyensloeff.com/insights/news--events/news/federal-council-published-a-draft-dlt-law-after-public-consultation/。 ↩
2. Library of Congress, Global Legal Monitor, “Switzerland: New Amending Law Adapts Several Acts to Developments in Distributed Ledger Technology”，2021年3月3日，https://www.loc.gov/item/global-legal-monitor/2021-03-03/switzerland-new-amending-law-adapts-several-acts-to-developments-in-distributed-ledger-technology/。 ↩
3. Swiss Federal Council, “Federal Council brings DLT Act fully into force and issues ordinance”，新闻稿，2021年6月18日，https://www.admin.ch/gov/en/start/documentation/media-releases.msg-id-84035.html。关于2021年2月1日修订的法律清单以及2021年8月1日调整的条例，另见Walder Wyss, “Entry into force of second part of DLT Act and its associated ordinance on 1 August 2021”，2021年7月2日，https://www.walderwyss.com/assets/content/publications/Entry_into_force_of_second_part_of_DLT_Act_and_its_associated_ordinance_on_1_August_2021.pdf。 ↩
4. 《瑞士债务法》第973d条，德文文本载于swissrights.ch，https://www.swissrights.ch/gesetze/Artikel-973d-OR-2025-DE.php。 ↩
5. Pestalozzi Attorneys at Law, “Registerwertrechte: Einführung von DLT-Aktien in der Schweiz”，2021年3月19日，https://pestalozzilaw.com/de/insights/aktuell/legal-insights/registerwertrechte-einfuhrung-von-dlt-aktien-der-schweiz/。作者指出，对《瑞士债务法》第622条的修订允许股份有限公司以登记证券的形式发行其股份。 ↩
6. Capital Markets and Technology Association，https://cmta.ch（2026年9月访问）。该网站称，该协会在日内瓦州商业登记簿中登记，并发布法律标准以及开源的CMTA Token（CMTAT）。其关于瑞士股份公司股份代币化的标准见Wikipedia, “Capital Markets and Technology Association”，https://en.wikipedia.org/wiki/Capital_Markets_and_Technology_Association。 ↩
7. 《联邦国际私法》第145a条，由2020年9月25日《关于使联邦法律适应分布式电子登记技术发展的联邦法》增设，自2021年2月1日起生效：债权是否以纸质或同等形式的凭证表彰和转让，适用该凭证中指定的法律；未作此种指定的，适用发行人所在地的法律。条文见droit-bilingue.ch，https://droit-bilingue.ch/de-en/2/29/291-145a-169.html，以及最终表决文本，https://www.parlament.ch/centers/eparl/curia/2019/20190074/Schlussabstimmungstext%201%20NS%20D.pdf。 ↩
8. 《联邦债务执行与破产法》第242a条，德文文本载于swissrights.ch，https://www.swissrights.ch/gesetze/Artikel-242a-SchKG-2025-DE.php。 ↩
9. 《联邦债务执行与破产法》第242b条（“Zugang zu Daten und Herausgabe”），由2020年9月25日的《DLT法》引入，赋予能证明对破产人所控制数据享有法定或合同权利的第三人查阅并要求返还该等数据的权利。最终表决文本，https://www.parlament.ch/centers/eparl/curia/2019/20190074/Schlussabstimmungstext%201%20NS%20D.pdf。 ↩
10. FINMA, “Licensing as a DLT trading facility”，https://www.finma.ch/en/authorisation/fintech/dlt-handelssystem/。该页面将《金融市场基础设施法》、《金融市场基础设施条例》以及《FINMA金融市场基础设施条例》列为法律依据。 ↩
11. Walder Wyss, “Entry into force of second part of DLT Act and its associated ordinance on 1 August 2021”，2021年7月2日，https://www.walderwyss.com/assets/content/publications/Entry_into_force_of_second_part_of_DLT_Act_and_its_associated_ordinance_on_1_August_2021.pdf。 ↩
12. FINMA, “FINMA issues first-ever approval for a stock exchange and a central securities depository for the trading of tokens”，2021年9月10日，https://www.finma.ch/en/news/2021/09/finma-issues-first-ever-approval-for-a-stock-exchange-and-a-central-securities-depository-for-the-trading-of-tokens/。FINMA表示，它以始终如一的技术中立方式适用了现行金融市场法。 ↩
13. FINMA, “FINMA licenses first DLT trading facility”，新闻稿，2025年3月18日，https://www.finma.ch/en/news/2025/03/20250318-mm-dlt-handelssystem/。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。