1977年《尽职调查协议》

缘起与各方

基亚索事件以惊人的速度催生了瑞士首批客户身份识别规则。1977年7月1日，即瑞士信贷银行（Kreditanstalt）发布公告后不到三个月，瑞士银行家协会与瑞士国家银行签署了《关于银行接受资金时应尽的注意义务及银行保密实务的协议》，德文称为 Vereinbarung über die Sorgfaltspflicht der Banken，简称VSB。¹各银行通过签署方式加入该协议。该文件的有效期为五年，并于1982年7月1日经修订后续签。²

这种形式的选择是20世纪70年代瑞士金融监管的典型特征。议会本可以立法，社会民主党人当时所要求的正是这一点。然而，瑞士国家银行并无法定权力规范银行对客户的行为。依据1934年《银行法》监管银行的联邦银行委员会，关注的是偿付能力以及一般意义上的业务正当经营。私人协议使瑞士国家银行无需等待立法即可施加其影响力，而银行则保留了对细节的控制。《瑞士政治年鉴》（Année politique）将这一新协议的核心概括为一项承诺：银行在受罚的前提下，被禁止为非法资本转移提供便利，或协助客户欺骗当局。³

该协议同时也是一项防御性措施。签署方希望，看得见的自律能够削弱社会民主党人民倡议的势头，并安抚外国政府，尤其是意大利政府——基亚索事件的核心正是意大利公民的资金。《列支敦士登历史辞典》记载，瑞士和列支敦士登的银行均于1977年采纳了各自的首批尽职调查规则，且该公国于1977年至1980年间改革了其刑法和公司法。⁴因此，这一丑闻产生了超越瑞士国界的区域性监管效应。

内容：了解客户

1977年协议的核心是一项义务：在开立账户、证券托管账户或保险箱，或进行大额现金交易时，须核实缔约方的身份。若银行怀疑缔约方是否为资产的真正所有人，则须取得一份载明受益所有人身份的书面声明。该声明被称为“A表”（Form A），这一名称在现行版本的协议中仍然沿用。⁵实质上，这是一项“了解你的客户”规则，比该术语进入国际词汇早了十年。它建立在一个简单的理念之上：银行保密保护客户的隐私，但其前提是银行自身知道客户是谁。

一项重要的例外涉及律师、公证人以及其他负有职业保密义务的人士。他们可以为客户开立账户而无需向银行披露客户姓名，前提是签署一份被称为“B表”（Form B）的声明。他们在该表上确认自己知悉受益所有人，且该账户服务于一项职业委托。⁶B表体现了瑞士法律赋予律师职业保密的特殊地位。但它也打开了一个缺口，使受益所有人得以不为银行所知，而这一缺口直到1991年才被堵上。

协议的第二大支柱涉及对外国当局的行为。银行承诺不为来自限制资本出口国家的资本外逃提供积极协助，也不通过不完整或具误导性的证明协助客户欺骗税务机关。这些规则至今仍保留在协议中。在2008年版本中，它们分别体现为关于资本外逃的第7条和关于逃税的第8条。⁷这一限制范围很窄。被动接受未申报的外国资金仍属合法。被禁止的是基亚索的经理们所提供的那种积极协助，例如组织跨境运输或出具虚假文件。被动接受与积极协助之间的区分，将一直塑造瑞士银行业实务，直至针对外国客户的银行保密终结——本书G部分对此有所描述。

通过私人仲裁执行

该协议最具独创性的特点是其执行机制。违规行为由一个委员会调查并处罚，其成员由瑞士国家银行与瑞士银行家协会共同任命。处罚采取由违规银行支付合同违约金的形式。在现行版本的协议中，由一个至少五名成员、其中大多数为独立人士的监督委员会调查违规行为。该委员会可处以最高1000万瑞士法郎的合同违约金，由瑞士银行家协会将其用于慈善目的。⁸这一机制使银行拥有了自己的纪律裁判机构，而中央银行的参与则赋予其公信力。

这一安排的混合性质很快被诉至法院。1983年，瑞士受托人协会就1982年版本的协议对瑞士国家银行提起诉讼。核心问题是该协议属于公法还是私法。在1983年6月3日的BGE 109 Ib 146号判决中，联邦最高法院认定该协议是私法上的合同。法院适用从属理论，认为该协议系地位平等的各方谈判的结果，银行可以自由选择加入或不加入。仲裁委员会由瑞士国家银行与瑞士银行家协会协商任命，这一事实并未使其具有公共机关的性质。不过，法院补充指出，瑞士国家银行即便以私法形式行事，仍受其公共职责和基本权利的约束。⁹

该判决是瑞士金融法中的一个小经典。它确认了自律可以用来设定立法机关尚未采纳的行为标准。它也标明了这一工具的局限，因为私人合同只能约束签署方。银行业以外的资产管理人、受托人和律师均不在其适用范围之内。正是这一缺口，促使立法机关在二十年后将尽职调查义务扩展至整个金融行业。

从中央银行协议到行业守则

瑞士国家银行的参与并未持续下去。1987年协议到期续签时，它被瑞士银行家协会与签署银行之间单独缔结的一项新协议所取代。¹⁰自那时起，VSB成为银行自身的行业守则。联邦委员会在1996年关于《反洗钱法》的咨文中描述了该协议如何在与联邦银行委员会合作下多次修订，并肯定其所含规则在打击洗钱方面具有国际开创性。¹¹

此后协议定期修订，其中包括2008年、2016年和2020年的版本，每一版都使协议适应新的刑法和监管法。自2020年1月1日起生效的VSB 20版本，将现金交易的身份识别门槛从25000瑞士法郎降至15000瑞士法郎，并将视频和在线身份识别正式化。¹²如今，协议所述目的包括维护瑞士银行的声誉以及打击洗钱和恐怖融资。“声誉”一词将现代文本与1977年直接联系起来——当年，瑞士信贷银行乃至整个瑞士银行业都领教了声誉可以多么迅速地丧失。

早在成文的反洗钱法出现之前，执行VSB的经验就已塑造了苏黎世各银行的职业文化。开户成为一套带有表格、核查和签字的正式程序。内部审计以及后来的合规部门获得了核实程序是否得到遵守的职责。必须确认协议遵守情况的外部审计师，也成为执行链条的一部分。1997年《反洗钱法》出台时，银行已拥有二十年的客户身份识别实践。而非银行金融行业，正如以下各节所示，则不得不从零开始建立这种实践。

注释

1. “Switzerland”, The International Lawyer, vol. 26, no. 2 (1992), article 13, https://scholar.smu.edu/cgi/viewcontent.cgi?article=2893&context=til，第545页，其中给出了1977年7月1日这一日期，并列明瑞士银行家协会和瑞士国家银行为签署方。 ↩
2. The International Lawyer, vol. 26, no. 2 (1992)，第545页。 ↩
3. Année politique suisse 1977（见上文），关于瑞士国家银行与瑞士银行家协会之间就尽职调查和银行保密达成的协议。 ↩
4. HLFL, Lussy, “Chiasso-Skandal”（见上文）。 ↩
5. 瑞士银行家协会，“Praxis der Aufsichtskommission zur Sorgfaltspflicht der Banken 2005–2010”，第V/2.2.1节，第28—29页，其中指出协议的原始版本可追溯至1977年7月1日，1977年VSB第3条要求识别“wahrer Berechtigter”（自1982年VSB起一贯使用“wirtschaftlich Berechtigter”一词），并讨论了现行的A表，https://www.swissbanking.ch/_Resources/Persistent/a/6/c/f/a6cf3bd5e977aaf369ca224c3aa0f9f23b57bf77/T%C3%A4tigkeitsberichte%20der%20Aufsichtskommission%20zur%20VSB%202005%20-%202010%20%28PDF%29.pdf。 ↩
6. The International Lawyer, vol. 26, no. 2 (1992)，第546—547页。 ↩
7. 瑞士银行家协会，Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken (VSB 08)，第7条和第8条，https://www.finma.ch/finmaarchiv/ebk/d/ebk/taetigkeit/pdfs/20080925_SBVg_VSB_08_d.pdf。 ↩
8. VSB 08，第11条和第12条（见上文）；关于违约金用于慈善目的以及现行VSB 20，见德语维基百科，“Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken”，https://de.wikipedia.org/wiki/Vereinbarung_%C3%BCber_die_Standesregeln_zur_Sorgfaltspflicht_der_Banken。 ↩
9. 联邦最高法院，1983年6月3日BGE 109 Ib 146号判决，Schweizerischer Treuhänder-Verband v. Schweizerische Nationalbank，https://entscheide.weblaw.ch/cache.php?link=bge-109-ib-146&sel_lang=de。 ↩
10. The International Lawyer, vol. 26, no. 2 (1992)，第547页。 ↩
11. 联邦委员会，Botschaft zum Bundesgesetz zur Bekämpfung der Geldwäscherei im Finanzsektor (96.055)，1996年6月17日，BBl 1996 III 1101，https://www.finma.ch/FinmaArchiv/gwg/d/dokumentationen/gesetze_und_regulierung/bundesgesetzgebung/PDF/Botschaft_GwG_d.pdf。 ↩
12. 德语维基百科，“Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken”（见上文），关于VSB 20。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。