今日的《集合投资计划法》

集体投资计划的概念

《集体投资计划法》（CISA）将集体投资计划定义为：为集体投资目的向投资者募集、并为投资者的利益而管理的资产。投资者的投资需求以平等方式得到满足。这一定义在两者之间划出界线：一方面是需要监管的集合投资，因为投资者依赖于其无法控制的管理人；另一方面是普通的商业活动。¹经营性公司、传统控股公司和投资俱乐部不属于该法的适用范围。同样不受该法约束的还有：股东受证券交易所规则保护的上市投资公司，以及仅向合格股东开放的私人持有投资公司；实务文献将后者描述为希望避免牌照要求的专业投资者的一种有用替代方案。²

这一定义的宽泛性对苏黎世的实务具有现实影响。几家家族办公室之间的俱乐部交易、为私募股权公司员工设立的共同投资工具，或为单一家族成员设立的控股结构，都可能引发是否存在集体投资计划的问题。答案决定了是否需要取得瑞士金融市场监管局（FINMA）的批准，或至少需要一名持牌管理人。因此，瑞士律师在界定问题上花费了大量时间。分析通常取决于投资者的人数、投资者能否影响投资决策，以及该工具是否具有其自身的商业目的。

法律形式

该法提供四种法律形式；有限合格投资者基金（L-QIF）在此基础上增加了一种监管标签（详见下文），可附加于其中三种形式。

契约型投资基金以集体投资合同为基础：根据该合同，基金管理公司承诺按照基金合同为投资者的利益管理基金资产，而托管银行持有资产并参与该合同。³该基金本身不具有法人资格。在破产情况下，基金资产为投资者的利益与管理公司的资产相分离；自1967年以来，这一特点一直给予投资者信心。

可变资本投资公司（SICAV）是一种资本和股份数量不预先固定的公司。其资本分为由创始人持有的企业家股份和投资者股份。SICAV可以自我管理，此时需要自行取得牌照；也可以将其管理工作委托给持牌基金管理公司。固定资本投资公司（SICAF）是一种以集体投资为唯一目的的股份有限公司，仅当其股份既未上市、也未限于合格股东时，才适用该法。集体投资有限合伙（KmGK）是一种仅向合格投资者开放的封闭式工具。其普通合伙人必须是注册地在瑞士的股份有限公司，其目的通常为风险资本、房地产或另类投资。⁴

在这些形式之间的选择并不像表面上那样开放。契约型基金在开放式产品中占主导地位。瑞士SICAV主要作为面向机构投资者的伞形结构或单一家族的投资工具而存在。KmGK并未取代国际私募股权投资者所期望的根西岛、泽西岛、卢森堡或特拉华州有限合伙。

基金类别

瑞士开放式基金分为若干类别，这些类别决定了基金可投资的范围以及可承担的风险程度。证券基金投资于流动性证券，大体上可与欧洲的可转让证券集合投资计划（UCITS）基金相比。传统投资类其他基金可使用更高的杠杆，并可持有贵金属或大宗商品。另类投资类其他基金可采用高风险的对冲基金策略。房地产基金直接或间接投资于房地产，构成一个单独类别，在估值、借款以及现有投资者优先购买权方面适用特别规则。⁵

瑞士房地产基金值得特别一提，因为它们在国外没有十分接近的对应物。其中许多在SIX瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市，交易价格相对其资产净值存在溢价或折价。长期以来，它们一直是瑞士养老基金以及寻求住宅物业稳定收益的私人投资者青睐的投资。直接持有物业的基金，在基金层面就归属于这些物业的收益和财富纳税，从而使投资者无需就该部分收益纳税。⁶

批准、托管与监管

向非合格投资者开放的瑞士基金，以及大多数仅向合格投资者开放的基金，在发行前须取得FINMA的批准。FINMA审查基金合同或公司章程、招募说明书和关键信息文件。它还核查基金管理公司、托管银行以及任何受托资产管理人是否持有必要的牌照。实务评论认为，与不受监管的工具相比，传统瑞士基金的审批是一个可能使发行过程变得冗长的步骤。⁷近年来，FINMA已为标准产品引入了更快捷的程序。尽管如此，事先审批这一基本结构仍使瑞士有别于卢森堡等司法管辖区——在卢森堡，保留型另类投资基金根本无需产品审批。

每一只瑞士基金都需要一家托管银行。托管人必须是瑞士银行或外国银行的瑞士分行。它持有基金资产、发行和赎回基金份额、处理支付流，并监督基金管理公司遵守法律和基金合同的情况。托管人由此提供第二道控制防线，这体现了1966年的模式。对于持有加密资产的基金，托管人必须能够以安全且隔离的方式持有数字资产。⁸每只基金还须由一家持牌审计公司进行审计，该审计公司就基金及相关机构向FINMA报告。

自2020年和2022年市场动荡以来，流动性风险受到更多关注。据Lenz & Staehelin称，根据经修订的《集体投资计划条例》（CISO）第108a条，FINMA现在期望更稳健的压力测试和更完善的危机规划。⁹这一侧重点反映了国际上关于承诺每日流动性、却持有流动性较低资产的开放式基金的讨论。它也与欧洲2024年的改革相呼应，该改革要求开放式基金的管理人从一份统一的清单中选择流动性管理工具。

《金融服务法》之后的合格投资者与分销

合格投资者的概念是瑞士基金监管的枢纽。仅向合格投资者开放的基金享有广泛的豁免，而仅向合格投资者发售的外国基金无需FINMA批准。自《金融服务法》（FinSA）于2020年1月1日生效以来，《集体投资计划法》意义上的合格投资者原则上即为FinSA所定义的专业客户。他们包括银行、保险公司、基金管理公司、拥有专业资金管理业务的养老基金、大型公司，以及选择放弃零售客户保护的高净值个人。¹⁰与受监管金融中介机构签订长期全权委托管理或投资顾问协议的零售客户，也被视为合格投资者，除非他们声明不愿被如此对待。这一规则对苏黎世的私人银行和独立资产管理人极为重要，其委托客户因此无需额外手续即可投资于合格投资者基金。¹¹

FinSA还改变了分销的概念。旧有的“分销”概念被“发售”概念所取代，后者被定义为包含有关发售条件和金融工具的充分信息的、任何购买金融工具的邀请。零售客户必须收到以英文或瑞士官方语言编写的关键信息文件（KID），欧洲一揽子零售和保险投资产品（PRIIPs）关键信息文件被视为具有同等效力。只有经FINMA批准、并设有瑞士代表和瑞士付款代理人的基金，才可向非合格投资者发售。¹²对于仅向合格投资者发售的外国基金，实务文献将其制度描述为极其宽松，因为无需在FINMA或任何其他机构进行登记。然而，当基金向选择放弃零售客户保护的高净值个人发售时，仍须委任一名瑞士代表和付款代理人。¹³

这种开放是一种有意的选择。瑞士一直使其国内市场对外国基金保持高度开放，希望宽松的制度能使该国对国际管理人具有吸引力，并希望其他司法管辖区给予对等待遇。第一个期望已部分实现，因为苏黎世是卢森堡和爱尔兰基金的主要分销中心。第二个期望在欧盟（EU）层面并未实现，下文关于市场准入的一节将对此加以说明。

注释

1. 《集体投资计划法》（CISA）第7条第1款（SR 951.31）载有集体投资计划的定义。CISA第2条第2款排除了（除其他外）从事商业活动的经营性公司、控股公司以及成员能够自行维护其财务利益的投资俱乐部。双语版本：https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/951.31-7-7.html 及 https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/951.31-2-5.html。 ↩
2. Dominik Oberholzer（Kellerhals Carrard），“Switzerland: An Investment Funds Overview”，Chambers and Partners，论述了以股份有限公司形式设立的投资公司——在股东为合格投资者或股份上市的情况下——作为合格投资者在牌照要求之外的一种替代方案，以及低税州对此类公司的意义，https://chambers.com/content/item/6915。 ↩
3. Dominik Oberholzer（Kellerhals Carrard），“Switzerland: An Investment Funds Overview”，Chambers and Partners，将契约型投资基金描述为最常见的结构，其基础是投资者、基金管理公司与托管人之间的基金合同，并指出托管人必须是受瑞士监管的银行或外国银行的瑞士分行，https://chambers.com/content/item/6915。 ↩
4. Goldblum，知识库，“CISA Switzerland: fund vehicles, the L-QIF and licences”，论述了瑞士法律下可用的五种工具类型，包括自我管理或外部管理的SICAV、封闭式SICAF以及用于私募股权和风险投资的有限合伙，https://goldblum.ch/knowledgebase/cisa-switzerland/。 ↩
5. Dominik Oberholzer（Kellerhals Carrard），“Switzerland: An Investment Funds Overview”，Chambers and Partners，论述了瑞士的四类基金：可与UCITS相比的证券基金、传统投资类其他基金、高风险的另类投资类其他基金以及房地产基金，https://chambers.com/content/item/6915。 ↩
6. 《联邦直接税法》（DBG）第49条第2款将依CISA第58条直接持有房地产的集体投资计划视为法人，DBG第66条第3款规定其就直接持有房地产所得的收益缴纳利润税，双语版本：https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/6/64/642.11-49-57.html 及 https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/6/64/642.11-66-76.html。州法律对归属于这些物业的资本作出了相应规定。 ↩
7. Goldblum，知识库，“CISA Switzerland: fund vehicles, the L-QIF and licences”，论述了产品审批步骤是使瑞士基金发行过程冗长的因素，以及L-QIF为已持牌管理人提供的更快途径，https://goldblum.ch/knowledgebase/cisa-switzerland/。 ↩
8. Goldblum，知识库，“CISA Switzerland: fund vehicles, the L-QIF and licences”，论述了每只CISA基金须委任一家托管银行的要求，以及对持有数字资产的基金的托管人的特别要求，https://goldblum.ch/knowledgebase/cisa-switzerland/。 ↩
9. Lenz & Staehelin，“Investment Funds 2026 – Switzerland: Trends and Developments”，Chambers Global Practice Guides，论述了根据CISO第108a条进行的流动性风险管理（包括更稳健的压力测试和更完善的危机规划），以及《伯尔尼金融服务协定》于2026年1月1日生效，https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/investment-funds-2026/switzerland/trends-and-developments。 ↩
10. François Rayroux 与 Sandrine Chabbey（Lenz & Staehelin），“Offering of investment funds under the new Swiss Financial Services Act – a change of paradigm”，International Bar Association，论述了根据CISA第10条第3款将专业客户和机构客户视为合格投资者、选择放弃保护的零售客户的地位、关键信息文件，以及向非合格投资者发售外国基金的条件，https://www.ibanet.org/article/127DC29B-24CE-4380-883E-AD1CC49F54F8。 ↩
11. CISA第10条第3款之三，由FinSA附件插入，自2020年1月1日起生效，双语版本：https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/951.31-10-10.html。该条款涵盖由受监管金融中介机构（或受同等审慎监管的外国中介机构）在长期关系中为其提供投资组合管理或投资顾问服务的零售客户。 ↩
12. François Rayroux 与 Sandrine Chabbey（Lenz & Staehelin），“Offering of investment funds under the new Swiss Financial Services Act – a change of paradigm”，International Bar Association，论述了发售的定义、面向零售客户的关键信息文件、对欧洲PRIIPs KID的认可，以及向非合格投资者发售外国基金的要求，https://www.ibanet.org/article/127DC29B-24CE-4380-883E-AD1CC49F54F8。 ↩
13. Dominik Oberholzer（Kellerhals Carrard），“Switzerland: An Investment Funds Overview”，Chambers and Partners，论述了无需登记即可向合格投资者发售外国基金的宽松制度，以及向选择放弃保护的高净值个人发售时须委任瑞士代表和付款代理人的要求，https://chambers.com/content/item/6915。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。