承压的瑞士联合银行：Martin Ebner与治理之争

来自苏黎世的局外人

当瑞士银行公司（Bankverein）向海外扩张之时，瑞士联合银行（Bankgesellschaft）则成为瑞士公司史上最广为人知的股东冲突的舞台。其主角是Martin Ebner。私人银行Vontobel拒绝让他成为合伙人之后，他于1985年、在三十九岁时创立了BZ Bank Zürich。他最早的客户之一是他的大学好友、实业家兼政治家Christoph Blocher。该银行于1985年春在温特图尔的Merkurstrasse开业，资金来自瑞士银行公司温特图尔分行提供的700万瑞士法郎贷款。其早期客户中包括国内的保险公司。¹

Ebner的工具是上市投资公司。1991年，他与Blocher取得了Pharma Vision的控制权；1992年至1994年间，又相继成立了三家控股公司：BK Vision、Gas Vision（后更名为Spezialitäten Vision）和Stillhalter Vision。到2002年，这四家公司拥有约5万名投资者。²BK Vision将其资本集中投资于银行股，其中最重要的持仓是瑞士联合银行。Ebner是股东价值的公开倡导者。他希望瑞士公司以股东利益为依归来经营，结构精简、股本回报率高，并愿意返还多余资本。这些要求直接挑战了瑞士各大银行的传统治理模式——这些银行的董事会与该国的政治、军事和工业精英紧密交织在一起。

对SBG的攻势

1993年4月，Ebner发起了针对瑞士联合银行（SBG）的攻势；商业杂志《Bilanz》后来称该行为典型瑞士式的金钱堡垒。该杂志还描述了随之而来的漫长围攻。³他通过BK Vision成为SBG的最大股东，并试图迫使该行进行根本性重组。⁴他的批评涉及该行盈利能力低下、资本过剩、国际战略进展缓慢，以及董事会的组成和独立性。

管理层的回应是提议引入单一类别股份。由于瑞士联合银行发行有面值100法郎的无记名股份和面值20法郎、作为表决权股份发挥作用的记名股份，拟议中的单一股份（Einheitsaktie）将改变股东之间的相对表决权。⁵随后的表决演变成一场公开的委托书争夺战。Rolf Watter和Corrado Rampini在其关于委托书争夺的研究中指出，围绕在SBG和Ascom引入单一股份的争夺，是瑞士最受关注的案例。他们写道，SBG的Ebner和Ascom的Ernst Müller-Möhl都试图以此方式维持或加强自身的影响力。两位作者还提到Ebner曾试图阻止Christoph Blocher连任旧SBG的董事。Ebner以委托书征集活动反对这一提案，后来又诉诸法院。Swissinfo对结果的概括是：他以微弱差距输掉了这场战役。⁶

Ebner针对SBG董事会成员和该公司本身提起的法律诉讼尤为著名。⁷这些诉讼提出了瑞士公司法中鲜少经法院检验的问题，例如董事会违背大股东意愿塑造资本结构之权力的界限，以及股东的知情权。1991年修订、1992年生效的公司法加强了少数股东权利，并引入了特别审计制度。SBG案是这部新法在实践中经受的首批重大考验之一。⁸

这场冲突的意义

Ebner与瑞士联合银行之间的冲突，常被讲述为这位白手起家的金融家与Robert Studer之间的个人对决；后者是体现瑞士银行业旧式风格的董事长。但这场冲突也有其结构性的一面。Ebner代表的是一种新型股东，他们把银行视为一项投资，以股本回报率和股价来衡量。Studer代表的则是一种领导模式，它把银行视为对国家、客户和员工负有义务的机构，并将雄厚的资本基础视为一种美德。尽管Ebner以微弱差距输掉了表决，他的理念却占了上风。短短几年之内，股东价值的语言便成为瑞士各大银行的语言。瑞士联合银行本身也与那家文化最接近Ebner理念的银行合并了。

瑞士联合银行还面临其他困难。1997年1月，该行在苏黎世的夜间警卫Christoph Meili发现，员工正在销毁战争时期的档案文件；本书前一部分已对此事件有所论述。这一事件恰在该行试图以一家现代全球机构的形象示人之际，损害了其声誉。1997年，该行还在股票衍生品头寸上蒙受损失，这被普遍视为其决定寻求合并的促成因素之一。Robert Studer在合并过程中卸任董事长，而他在该行最高层的继任者Mathis Cabiallavetta则成为合并的主要设计者之一。⁹未来的经济史学家将很难把这些线索分开。Ebner的压力、衍生品损失、休眠账户事件以及国际战略进展缓慢，都削弱了瑞士联合银行；它们共同解释了为何这家按资产负债表计更为强大的银行，在合并中却以管理层面较弱一方的身份加入。

注释

1. SWI swissinfo.ch, “Ebners Etappen zum Erfolg”, https://www.swissinfo.ch/ger/archive-finanzplatz-schweiz/ebners-etappen-zum-erfolg/2848832；Bilanz, “Martin Ebner – BK Vision”，出处同上。↩
2. SWI swissinfo.ch, “Ebners Etappen zum Erfolg”，出处同上。↩
3. Bilanz, “Martin Ebner – BK Vision”，出处同上。↩
4. Wikipedia, “Union Bank of Switzerland”, https://en.wikipedia.org/wiki/Union_Bank_of_Switzerland（引用Ebner作为最大股东的地位）。↩
5. 瑞士联邦最高法院，BGE 121 III 219，1995年4月25日就SBG诉BK Vision AG一案作出的判决，https://servat.unibe.ch/dfr/bge/c3121219.html，案件事实：面值100瑞士法郎的无记名股份和面值20瑞士法郎的记名股份，后者被称为表决权股份（Stimmrechtsaktien），并受公司章程规定的转让限制。↩
6. Rolf Watter和Corrado Rampini，“Proxy Fights”，Bär & Karrer出版物，https://www.baerkarrer.ch/userdata/files/publications/2013/10_34_40R47.pdf；SWI swissinfo.ch, “Ebners Etappen zum Erfolg”，出处同上。↩
7. Wikipedia, “Martin Ebner”, https://en.wikipedia.org/wiki/Martin_Ebner。↩
8. 《瑞士债务法》（CO），SR 220，第624条脚注：“Aufgehoben durch Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, mit Wirkung seit 1. Juli 1992”，双语版，https://www.droit-bilingue.ch/de-en/2/22/220-624-841.html；特别审计（第697a条及以下）由同一法律增设，https://droit-bilingue.ch/en-de/2/22/220-697f-977.html。↩
9. Wikipedia, “Union Bank of Switzerland”，出处同上。↩

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