瑞士制度的架构
法律渊源
核心法律是1997年10月10日颁布的《联邦反洗钱和反恐怖融资法》，德文称为Geldwäschereigesetz（GwG），英文称为Anti-Money Laundering Act（AMLA），编号为SR 955.0。1该法界定了其适用的人的范围，规定了尽职调查义务，规范了报告义务和洗钱举报办公室，并确立了监管架构。其刑事条款对违反报告义务以及违反某些其他义务的行为予以处罚。自1997年以来，该法经过数次修订，其中最重要的是：2014年12月12日为实施经修订的金融行动特别工作组（FATF）建议而颁布的联邦法律，该法于2015年和2016年分阶段生效；2021年3月19日的修正案，于2023年1月1日生效；以及2025年9月26日的修正案。2
在该法律之下，还有三个层级的条例和规则。联邦委员会的《反洗钱条例》（Geldwäschereiverordnung，GwV，SR 955.01）界定了何种情况下某项活动属于以职业方式从事，并自2026年10月起载有适用于顾问的实施细则。瑞士金融市场监管局（FINMA）自行制定的《反洗钱条例》（Geldwäschereiverordnung-FINMA，GwV-FINMA或AMLO-FINMA，SR 955.033.0）具体规定了由FINMA直接监管的金融中介机构的尽职调查义务，这些机构包括银行、证券公司、基金管理公司、保险公司，以及自2018年《金融机构法》（FinIA）颁布以来的投资组合管理人和受托人。3第三个层级是经国家认可的私人规则制定。对银行而言，这就是《瑞士银行业尽职调查行为准则协议》（Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken），其现行版本CDB 20于2020年1月1日生效。CDB 20具体规定了身份识别、受益所有人的确定以及委托规则。其监督委员会可处以最高1000万瑞士法郎的合同罚金，罚金用于慈善目的。4
经修订的AMLO-FINMA与CDB 20于2018年7月18日一并公布，自2020年1月1日起适用。此次修订将现金交易的身份识别门槛降至15000瑞士法郎，即FATF要求的水平，而此前CDB采用的是25000瑞士法郎。修订还明确了设有境外分支机构和子公司的瑞士集团的全球风险监控，收紧了有关住所公司和复杂结构的规则，并将视频和在线身份识别规则纳入准则。开户规则也变得更加严格：缺失的文件必须在三十天内补齐，逾期则账户被冻结、业务关系被终止。5由此可见，这一架构反映了F部分所述的历史：银行业1977年的私人准则作为法律中最详尽的层级得以延续，尽管它如今是在法定框架之内、并在国家监管机构的注视下运作。
刑法使整个图景更加完整。《瑞士刑法典》（SCC）第305条之二将洗钱定义为：旨在阻挠对行为人明知或应当推定来源于重罪或加重税务犯罪的资产之来源查明、追踪或没收的行为。第305条之三对未以具体情况所要求的谨慎程度确定受益所有人身份的行为予以处罚。该条第二款赋予向洗钱举报办公室报告可疑情况的权利。《瑞士刑法典》第102条（SCC）规定，如果公司未采取为防止洗钱所必需的一切合理组织措施，则公司须对洗钱承担责任。这些条款将在下文关于刑事风险的部分中讨论。
监管机构
监管按金融中介机构的类型进行划分。银行、证券公司、保险公司、基金管理公司、集合资产管理人以及根据金融市场法律获得许可的其他机构，由FINMA直接监管。投资组合管理人和受托人自《金融机构法》于2020年1月1日生效以来须持有FINMA许可，由经FINMA授权的监督组织之一进行持续监督。监督组织同时检查其遵守AMLA的情况。本书H部分已介绍了许可的层级结构以及于2022年结束的过渡期。6
准银行业中的其余金融中介机构，包括支付服务提供商、许多加密服务提供商、货币兑换所、租赁公司、信贷提供商以及为客户从事交易的大宗商品贸易商，必须加入经FINMA认可的自律组织（SRO）。SRO发布具有约束力的规章，对其成员进行审计，并可对成员予以制裁或开除。FINMA监管SRO本身，再由SRO监督其成员。FINMA根据各SRO的成员构成和组织结构将其划入不同风险类别，并通过现场检查、双边会谈以及分析其年度报告对其进行审查。72026年9月，FINMA的名单显示共有十二个经认可的SRO。其中数个设在苏黎世，包括PolyReg、AOOS、瑞士保险协会的SRO以及瑞士租赁协会的SRO。其他SRO包括楚格的VQF、伯尔尼的SRO-Treuhand Suisse、日内瓦的Association Romande des Intermédiaires Financiers（ARIF）和SO-FIT、卢加诺的提契诺州受托人组织OAD FCT，以及伯尔尼的瑞士律师协会和瑞士公证人协会的SRO。8
瑞士律师协会和瑞士公证人协会的SRO对苏黎世法律界具有特别意义。它自AMLA施行初期即已存在，因为自1998年起，管理资产、担任住所公司董事或在未决程序之外以托管方式持有客户资金的律师和公证人即属于金融中介机构。2025年的改革为该SRO以及其他SRO带来了一批新成员，即自2026年10月起纳入该法适用范围的顾问。由国家机构监管大型机构、由私人组织监督较小中介机构的监管分工是瑞士的一项特色。其优点在于贴近实务，并对各个行业有深入了解。其弱点——FATF在2016年已指出——在于不同组织之间监管和制裁的力度参差不齐。
注释
- 1997年10月10日《联邦反洗钱和反恐怖融资法》（《反洗钱法》，AMLA），SR 955.0，双语汇编文本见droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.0-index.html。 ↩
- 国际金融国务秘书处（SIF），“Geldwäschereibekämpfung”，https://www.sif.admin.ch/de/geldwaeschereigesetz-gwg。该页面概述了2021年修订，称其回应了FATF 2016年评估提出的建议，包括受益所有人的核实、客户数据的更新、可疑交易报告、协会的透明度以及贵金属交易的管控。 ↩
- 2015年11月11日《反洗钱条例》（AMLO），SR 955.01，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.01-index.html；以及2015年6月3日FINMA《反洗钱条例》（AMLO-FINMA），SR 955.033.0，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.033.0-index.html。 ↩
- 德文维基百科，“Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken”，https://de.wikipedia.org/wiki/Vereinbarung_%C3%BCber_die_Standesregeln_zur_Sorgfaltspflicht_der_Banken。仅供参考。该条目介绍了该协议的九个主要部分及其适用范围，即涵盖住所在瑞士的银行和证券公司，但不包括其境外分支机构和子公司。 ↩
- GwP，“Teilrevidierte Geldwäschereiverordnung der FINMA & VSB 20”，2018年7月20日，https://www.gwp.ch/de/news/265_2018-07-20_gwv-finma-vsb-20。该文指出，由于法律依据不明确，FINMA从其草案中删除了对受益所有人信息的核实和更新，这一空白后来由2021年的立法修订填补。 ↩
- Pestalozzi Attorneys at Law，Manu Ferro，“Authorisation requirements for portfolio managers”，2020年12月1日，https://pestalozzilaw.com/en/insights/news/legal-insights/authorisation-requirements-portfolio-managers/。该文指出，投资组合管理人必须首先加入一个监督组织，该组织出具的确认书是向FINMA提交申请的组成部分。 ↩
- FINMA，“Supervision of self-regulatory organisations”，https://www.finma.ch/en/supervision/self-regulatory-organisations-sros/。FINMA根据各SRO的风险类别，每年或每两年向其发送一份评估函，指出存在的缺陷及所需的纠正措施。 ↩
- FINMA，“List of self-regulatory organisations (SROs) recognised by FINMA”，https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/bewilligungstraeger/pdf/sro.pdf?la=en，2026年9月27日检索。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。