2016年以来瑞士对金融科技的监管思路

联邦委员会2016年的计划

瑞士现代金融科技制度的起点，是联邦委员会于2016年11月2日作出的一项决定。政府宣布了一项旨在降低金融科技提供商市场准入门槛的计划，并就《瑞士银行法》（BankA）和《银行条例》（BankO）的修订启动了征求意见程序。¹其背景是当时在苏黎世和日内瓦普遍存在的一种担忧，即瑞士金融法是以现有银行为对象制定的。任何以商业方式接受二十人以上存款的公司都须取得完整的银行牌照，而该牌照附带的资本、流动性、组织和审计要求是任何初创企业都无法满足的。吸收存款的定义十分宽泛，足以将众筹平台以及在转付前代为持有客户资金数日的支付服务提供商纳入其中。实际上，涉及客户余额的商业模式，若既无合作银行，又不进行代价高昂的重组，几乎无法在瑞士运营。

联邦委员会的回应分三步进行。其中两步可通过条例实施，因而能够迅速推进。第三步则需要修订《银行法》，须经议会审议通过。这一顺序体现了一种务实的判断：对最小型项目的减负不应等待较为缓慢的立法程序，而一个具有自身监管要求的新牌照类别则需要法律依据。

2017年的结算账户与创新区

两项条例层面的措施于2017年8月1日生效。第一项措施将结算账户所持资金不被视为存款的期限由七天延长至六十天。这一变更主要针对众筹平台，这类平台向众多投资者募集资金，并在项目融资期间持有这些资金。第二项措施创设了瑞士从业人员所称的创新区，即国际文献所称的沙盒。接受总额不超过100万瑞士法郎的公众存款被宣布为不属于以商业方式进行，因此在该门槛以下无须银行牌照。存款人必须被明确告知，其资金不受瑞士存款人保护机制的保障。²

瑞士的沙盒不同于伦敦和新加坡大约同一时期采用的模式。英国金融行为监管局和新加坡金融管理局所运行的沙盒，是让获准企业在个别监管安排和一定程度的监管关注下开展经营。瑞士的创新区既无需申请，也无准入决定。它是一项法定豁免，凡保持在门槛以下并履行告知义务者均可适用。其优势在于简便，因为苏黎世的创始人在以真实客户测试某一模式之前，无需等待监管决定。其局限也恰恰在于这一特点：由于不存在监管，沙盒无法提供可向投资者或合作银行展示的监管认可。自2019年4月1日起生效的进一步修订允许将创新区内接受的资金用于投资，前提是不从事利差业务。³

作为指导原则的技术中立

继联邦委员会2016年的计划之后，2018年1月，在联邦财政部的牵头下成立了一个区块链与首次代币发行（ICO）工作组。⁴2018年12月，联邦委员会发布了一份关于瑞士分布式账本技术和区块链法律框架的报告，研究了现行法律如何容纳这项新技术，以及哪些方面需要作出针对性修订。⁵报告得出结论认为，瑞士法律原则上适合处理基于区块链的商业模式，无需另行制定一部加密资产法。报告指出了民法、破产法和金融市场基础设施法中的具体缺口，这些缺口随后成为《分布式账本技术法》（DLT法）的规制对象。

这种对针对性修订的偏好，使瑞士的路径有别于欧盟（EU）的路径，而更接近英国在制定其自身加密立法之前所采取的方针。这一选择对从业人员具有影响。瑞士的加密法律分散于《瑞士债务法》（CO）、《联邦债务执行与破产法》（DEBA）、《银行法》、《金融机构法》（FinIA）、《金融市场基础设施法》（FMIA）、《反洗钱法》（AMLA）以及一系列条例和瑞士金融市场监管局（FINMA）指引之中。因此，任何在苏黎世为代币项目提供咨询的人，都必须依次梳理多部法律，而每部法律都有其自身的定义和逻辑，方能确定所适用的规则。

注释

1. Akin Gump Strauss Hauer & Feld，“Switzerland: New FinTech Regulation”，客户简报，https://www.akingump.com/en/insights/alerts/switzerland-new-fintech-regulation。该简报将联邦委员会宣布金融科技计划的日期定为2016年11月2日，将FINMA发布牌照指引的日期定为2018年12月3日。 ↩
2. MoneyToday，“Neue FinTech-Regeln gelten ab 1. August 2017”，https://www.moneytoday.ch/news/neue-fintech-regeln-gelten-ab-1-august-2017/。该文章引用了条例文本，据此，接受不超过100万瑞士法郎的公众存款“gilt nicht mehr als gewerbsmässig”，并将结算账户期限的延长描述为特别针对众筹。 ↩
3. Akin Gump Strauss Hauer & Feld，“Switzerland: New FinTech Regulation”，https://www.akingump.com/en/insights/alerts/switzerland-new-fintech-regulation（关于2019年4月1日的修订以及沙盒内不存在FINMA监管）。 ↩
4. 联邦委员会，“Blockchain/ICO working group established”，2018年1月18日新闻稿，https://admin.ch/gov/en/start/documentation/media-releases.msg-id-69539.html。该工作组由隶属于联邦财政部的国际金融事务国务秘书处设立，联邦司法局和FINMA参与其中。其成果被纳入2018年12月的报告。 ↩
5. 国际金融事务国务秘书处（SIF），“DLT / blockchain / tokenisation”，https://www.sif.admin.ch/en/dlt-blockchain-en。该网页概述了联邦委员会2018年12月的报告以及随后的《分布式账本技术法》。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。