瑞士与欧盟MiCA制度

欧洲框架

欧盟（EU）的《加密资产市场条例》（MiCA）于2023年6月生效。其关于资产参考代币和电子货币代币的各编自2024年6月30日起适用，其余部分自2024年12月30日起适用。成员国可允许在2024年12月30日之前已开展业务的加密资产服务提供商，在最迟于2026年7月1日结束的过渡期内继续依据本国法律经营。¹ MiCA就非金融工具类加密资产的发行、资产参考代币和电子货币代币以及加密资产服务提供商确立了统一规则。在一个成员国获得的许可可以通行至其他成员国。

对瑞士企业的影响

对瑞士提供商而言，欧洲制度带来三方面的影响。第一是市场准入。瑞士既非欧盟成员国，也非欧洲经济区（EEA）成员国，瑞士法律不赋予通行权。希望经常性地为欧盟客户提供服务的瑞士加密企业，必须要么通过子公司在某一成员国获得许可，要么依赖范围狭窄的“客户自主主动请求”豁免。瑞士最大的几家加密机构选择了第一条路径。AMINA于2025年11月3日宣布，奥地利金融市场管理局已向其子公司AMINA (Austria) AG颁发MiCA下的加密资产服务提供商牌照，涵盖面向专业客户的交易、托管、投资组合管理和质押业务，并表示已在另外十三个欧洲国家完成了服务通报。²

第二是竞争方面的影响。MiCA为欧洲的电子货币代币发行人和服务提供商提供了一个约4.5亿人口、适用单一规则的统一市场。而瑞士企业面对的是一个分散的本国制度，既无稳定币框架，金融科技牌照的持有机构也寥寥无几。联邦委员会2025年的改革可被视为对这一竞争压力的回应，征求意见文件提及加密监管更为成熟的司法管辖区时，已清楚表明了这一点。第三方面的影响涉及等效性和解释。尽管瑞士并未采纳MiCA，但改革借鉴了其若干概念，包括白皮书、稳定币的完全储备支持、按面值赎回以及储备的分离。为新制度提供咨询的瑞士律师，将在MiCA及其下形成的欧洲监管指引的背景下解读新制度。

方法上的差异

尽管如此，瑞士草案在若干方面与MiCA有所不同。它将瑞士稳定币的发行限于支付工具机构，而MiCA允许电子货币机构和信贷机构发行电子货币代币。对于构成证券的代币，它与MiCA一样依赖现行证券法；但其具有交易性质的加密资产这一剩余类别是以否定方式界定的，并因不够精确而受到批评。MiCA包含自身的行为规则，而瑞士草案则将《金融服务法》（FinSA）扩展适用于加密服务。业界警告可能出现欧洲式的整合，即提供商数量可能从约3000家缩减至150至300家，这表明瑞士市场正密切关注欧洲的经验。³

对苏黎世的客户而言，实际结论是：具有欧洲抱负的加密业务如今需要两重监管关系。瑞士机构可以从苏黎世为瑞士客户以及众多非欧洲客户提供服务，同时利用一家欧洲子公司服务欧盟客户。这种结构在传统私人银行业务中早已为人熟知，数十年来，苏黎世的银行一直利用其在卢森堡、德国或其他地方的子公司接触欧洲客户。由此，加密行业复制了瑞士金融中心在银行保密制度终结后的岁月中所习得的模式。

注释

1. 欧洲证券和市场管理局（ESMA），“Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA)”，https://www.esma.europa.eu/esmas-activities/digital-finance-and-innovation/markets-crypto-assets-regulation-mica。ESMA维护一份关于白皮书、获授权加密资产服务提供商和不合规实体的临时登记册。 ↩
2. AMINA Bank, “AMINA Becomes the First Crypto Banking Group to Receive a MiCA License through its Austrian Subsidiary”，2025年11月3日，https://aminagroup.com/press/amina-becomes-the-first-crypto-banking-group-to-receive-a-mica-license-through-its-austrian-subsidiary/。 ↩
3. finews.ch, “Stablecoin-Vorlage: Ein wichtiges Zeichen, aber nun muss nachgebessert werden”，2025年12月9日，https://www.finews.ch/news/finanzplatz/70466-stablecoin-bundesrat-finanzinstitutsgesetz-finig-krypto-vernehmlassung-kryptoinstitute-kryptodienstleister-finma-bewilligungsverfahren-innovationsschub-emittenten-hans-kuhn-sbf-cva-sfta-cmta（关于欧盟预期中的市场整合）。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。