跨境实务中的瑞士与德国法律术语
公司法：熟悉的名称，不同的内容
对于在苏黎世设立架构的德国企业家、家族和顾问而言，最重要的术语差异存在于公司法领域。两国都有Aktiengesellschaft（股份公司）和Gesellschaft mit beschränkter Haftung（有限责任公司），也都设有Handelsregister（商业登记簿）。名称上的相似掩盖了实质性的差异。瑞士股份公司的股本至少为10万瑞士法郎，设立时须至少缴付其中的20%，且不得少于5万瑞士法郎。自2023年起施行的公司法修订以来，如果某种外币对公司业务至关重要，股本也可以该外币计价，例如欧元、美元、英镑或日元。法律规定了三个公司机关：股东大会（Generalversammlung）；董事会（Verwaltungsrat），可仅由一名成员组成；以及法定审计机构（Revisionsstelle），小型公司可免设。同一次修订还引入了Kapitalband（资本区间），允许董事会在章程规定的区间内于最长五年期间增加或减少资本。1
德国读者认得其中每一个词，却可能误读其中若干个。依德国《股份法》（AktG）第7条，德国Aktiengesellschaft的最低资本为5万欧元，并采用由董事会（Vorstand）和监事会（Aufsichtsrat）组成的双层结构。瑞士的Verwaltungsrat则是单层董事会，兼具监督与管理职能，并依《瑞士债务法》（OR）第716a条承担不可转让的核心职责，包括公司的总体领导以及对受托管理者的监督。在实务中，大型瑞士公司的董事会将管理工作委托给执行管理层（Geschäftsleitung），但Verwaltungsrat的法律责任仍比德国Aufsichtsrat的责任更为广泛。一位以为自己担任的是监督席位而加入瑞士董事会的德国高管，承担的责任风险可能是他未曾预料到的。股东会议在瑞士称为Generalversammlung，在德国称为Hauptversammlung；章程在瑞士称为Statuten，在德国称为Satzung；审计机构在瑞士称为Revisionsstelle，在德国称为Abschlussprüfer。
有限责任公司同样存在类似的陷阱。依OR第773条，瑞士GmbH要求的注册资本（Stammkapital）至少为2万瑞士法郎，且须全额缴付；而依德国《有限责任公司法》（GmbHG）第5条第1款，德国GmbH要求2.5万欧元，依GmbHG第7条第2款，其中一半须在登记前缴付。瑞士GmbH的份额称为Stammanteile，德国GmbH的份额称为Geschäftsanteile。份额转让在瑞士依OR第785条须采用书面形式，在德国依GmbHG第15条第3款须经公证，这一差异在德国家族跨境重组其持股时至关重要。合伙企业也呈现同样的模式。德国商法中的普通合伙，即《商法典》（HGB）第105条及以下规定的offene Handelsgesellschaft，对应于OR第552条及以下规定的瑞士Kollektivgesellschaft，而有限合伙在两种体系中均称为Kommanditgesellschaft。依OR第656a条及以下规定的瑞士参与证书（Partizipationsschein）是一种无表决权的股权工具，在德国公司法中没有直接的对应物。
债务执行与破产：Betreibung与Konkurs
最显著的术语分野存在于债务执行与破产法领域。瑞士以《联邦债务执行与破产法》（Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs，SchKG）统一规范这两方面，该法于1892年1月1日生效，因此是在联邦层面编纂的私法中最古老的部分，早于《民法典》和修订后的《债务法》。该法根据债务人的法律地位区分两种执行方式。私人以及未在商业登记簿登记的实体适用扣押执行（Betreibung auf Pfändung），而已在商业登记簿登记的实体则适用破产执行（Konkursbetreibung）。债权人无法在两者之间进行选择，因为适用何种程序由法律决定。瑞士法至今仍使用Konkurs一词，并以和解程序Nachlassverfahren作为其重整工具。2
德国在1999年1月1日《破产法》（Insolvenzordnung）生效时，在立法中弃用了Konkurs一词。这部新法在西部各州取代了1877年2月10日的《破产条例》（Konkursordnung）和1935年2月26日的《和解条例》（Vergleichsordnung），在东部各州则取代了1990年6月6日的《总体执行条例》（Gesamtvollstreckungsordnung）。3如今德国律师若说Konkurs，听起来会显得过时；而瑞士律师若说Insolvenz，用的则是一个在瑞士法中没有精确法定含义的一般经济术语。将瑞士文件译成德国德语，或反向翻译时，都必须考虑到这一差异。在英语中，两种体系通常都被译为“bankruptcy”或“insolvency”，这就完全掩盖了结构上的差异。
Betreibung本身是瑞士法中最令外国债权人和债务人感到意外的制度。债权人向债务人住所地的债务执行局提出申请即可启动执行，执行局随后向债务人送达支付令（Zahlungsbefehl）。债务人有二十天时间付款，有十天时间提出异议（Rechtsvorschlag），异议可在送达时或在执行局以口头或书面形式提出。如果未提出异议，或异议被撤销，债权人可继续执行，这可能导致对财产和收入的扣押。4在签发支付令之前，执行局和监督机关都不审查债权是否确实存在。采取行动的责任在于债务人，他必须提出异议；随后在于债权人，他必须申请撤销异议（Rechtsöffnung）或提起普通诉讼。5
其实际后果是，任何人都可能在债权人无需证明债权的情况下被启动Betreibung。即使该债权事后被证明不成立，此项执行也会出现在债务执行登记簿中。德国客户经常对以下情况感到震惊：交易对手可以在苏黎世对他们启动此类程序，而该登记记录可能影响他们在房东、银行和商业伙伴眼中的信誉。德国法依《民事诉讼法》（ZPO）第688条及以下规定设有Mahnverfahren（督促程序），同样无需审查实体问题，但它不会产生与瑞士Betreibungsregister（债务执行登记簿）相关联的那种公开登记记录。对于一个服务外国客户的金融中心而言，解释这类制度是其语言基础设施的一部分。将Betreibung直译为“debt collection”（债务催收）或“enforcement”（强制执行），几乎无法传达该程序对当事人意味着什么。
金融市场术语
金融市场法的术语又增添了一层分歧。瑞士法以Effekten指适合大规模交易的标准化证券，而德国法则称Wertpapiere，或在资本市场监管中称Finanzinstrumente。股票获准在SIX Swiss Exchange交易的瑞士公司称为kotiert（上市），该词源自法语coté，而德国公司则称为börsennotiert。瑞士债券常被称为Obligation或Anleihensobligation，而这一术语在德国民法中指一般意义上的债。瑞士的Kassenobligation是一种在柜台销售的中期银行债券，在德国没有对应物。在银行监管方面，瑞士的Eigenmittel（自有资金）和Liquidität（流动性）规则大体上对应于欧洲法中的资本和流动性要求，但瑞士在《资本充足率条例》和瑞士金融市场监管局（FINMA）通函中实施巴塞尔标准时使用了自己的术语。6
这些例子表明，苏黎世与德国之间的跨境实务即便在双方都讲德语的情况下也需要翻译。为德国客户服务的资深苏黎世顾问，成为了共享同一语言的两种法律文化之间的译者。奥地利客户的情况同样如此，其法律德语又与瑞士和德国的用法都不相同，正如第K.III章就整个DACH市场所展示的那样。能够在这些变体之间自如转换，并解释一个看似熟悉的词语背后的瑞士制度，是苏黎世金融中心的特有能力之一，这是一个纯英语的金融中心所无法提供的。
注释
- 瑞士国家经济事务秘书处（SECO）中小企业门户网站，“Rechtsform: Aktiengesellschaft AG”，https://www.kmu.admin.ch/de/rechtsform-aktiengesellschaft-ag。该页面还指出，公司设立需要公证文书、公司章程以及在商业登记簿登记，且公司仅在登记后方取得法人资格。 ↩
- 维基百科，“Schuldbetreibungs- und Konkursrecht”，https://de.wikipedia.org/wiki/Schuldbetreibungs-_und_Konkursrecht。因缺乏可公开获取的官方概述，引用该条目以概述SchKG的结构。 ↩
- 维基百科，“Insolvenzordnung (Deutschland)”，https://de.wikipedia.org/wiki/Insolvenzordnung_(Deutschland)。 ↩
- ch.ch，联邦、各州和各市镇的信息门户网站，“Betreibung: Zahlungsbefehl, Rechtsvorschlag, Pfändung”，https://www.ch.ch/de/steuern-und-finanzen/schulden--betreibungen-und-konkurs/betreibungen/。该门户网站指出，一旦债务人提出异议，债权人必须证明其债权正当。 ↩
- 维基百科，“Schuldbetreibungs- und Konkursrecht”，同前引。 ↩
- 《金融市场基础设施法》（FinfraG）第2条b项，SR 958.1，将Effekten定义为“vereinheitlichte und zum massenweisen Handel geeignete Wertpapiere, Wertrechte, … sowie Derivate und Bucheffekten”，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/958.1-2-5.html。Kotierung（SIX Exchange Regulation的上市规则）和Kassenobligation均为瑞士金融市场的标准术语。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。