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监管实践与执法

瑞士金融市场监管局(FINMA)的做法

FINMA通过审计、现场检查、监管审查,以及在发现严重违规时启动执法程序,对其直接监管的机构的反洗钱合规情况进行监督。FINMA无权对机构处以罚款。其可采取的手段包括:宣告性认定违规、责令恢复合规、没收利润、限制业务活动、任命独立第三方监督合规情况、禁止个人担任管理职务,以及在最严重的情况下吊销牌照。自瑞士信贷(Credit Suisse)倒闭以来——G部分对此有所介绍——FINMA缺乏罚款权的问题一直存在争议。2025年,FINMA结案的执法程序为55宗,而2024年为38宗;FINMA还对银行开展了113次现场检查。其人员编制由554个全职岗位增至617个。1

典型案例

过去十年的执法案例显示了FINMA所制裁的失职类型。2018年2月,在“巴拿马文件”曝光之后,FINMA结束了针对Gazprombank (Switzerland) Ltd的程序,该行是俄罗斯Gazprombank设在苏黎世的子公司。FINMA认定,该行在2006年至2016年间的私人客户业务中,反洗钱体系存在严重缺陷。该行未能充分查明风险较高的业务关系和交易的背景,风险分类错误或滞后,文件记录不完善,且向瑞士洗钱举报办公室(MROS)报告可疑情况迟延。FINMA禁止该行接受新的私人客户,要求其设立由独立成员占多数的风险委员会,并任命一名审计受托人监督各项措施的落实。2该案在苏黎世还有刑事后续。2023年3月,苏黎世地区法院依据《瑞士刑法典》第305ter条(SCC),以金融交易中缺乏尽职调查为由,判决Gazprombank瑞士公司的四名前员工有罪,案件涉及俄罗斯大提琴家Sergei Roldugin(普京总统的朋友)的账户。2024年6月,苏黎世州高等法院维持了上述有罪判决,判处缓期执行的罚金合计逾45万瑞士法郎。3

2018年同一天,FINMA结束了针对卢加诺PKB Privatbank SA的程序,该程序与Petrobras和Odebrecht腐败案有关。FINMA认定,该行在2010年至2015年间背景调查不充分、未履行报告义务、文件记录不完整,并且无视内部IT监控系统发出的警示。FINMA还没收了130万瑞士法郎的违法所得利润。4刑事后果随后而至。2024年3月,瑞士联邦检察院以简易处罚令依据《瑞士刑法典》第102条(SCC)判决PKB有罪,并对其处以75万瑞士法郎罚金,理由是该行在2011年至2014年间未采取必要的合理组织措施,以防止两名员工实施加重洗钱行为。5

Julius Bär是前大型银行之外苏黎世最大的私人银行集团,涉及苏黎世机构的最受瞩目的FINMA案件便以其为对象。2020年2月20日,FINMA认定该行在2009年至2018年初期间系统性地未履行尽职调查义务,尤其是在与委内瑞拉国家石油公司PDVSA以及与FIFA相关的业务中。在受审查的业务关系中,大多数的了解你的客户(KYC)文件不完整或含糊不清。其中一例中,一笔为委内瑞拉客户办理的7000万瑞士法郎交易未经必要的查明即予执行。FINMA还批评该行的薪酬制度几乎完全以财务目标为导向。FINMA责令该行识别高风险客户顾问,改革薪酬和纪律规则,设立负责行为与合规的董事会委员会,并在恢复合规之前不得进行大型收购。一名独立第三方对各项措施进行了监督。62021年4月1日,FINMA解除了对复杂收购的禁令。7

两起较新的案例表明这一议题仍具有现实意义。2023年6月,FINMA结束了针对日内瓦银行Mirabaud的程序,联邦最高法院于2024年9月准许FINMA公布该案。FINMA认定,该行对一些业务关系的经济背景查明和记录不充分,这些业务关系一度约占其资产的百分之十。FINMA没收了1270万瑞士法郎的利润。8近期最严厉的案件涉及一家苏黎世银行。2026年2月27日,MBaer Merchant Bank AG撤回了对FINMA吊销其牌照之命令的上诉,其清算由此生效。FINMA认定该行存在严重且系统性的缺陷:百分之八十的业务关系具有较高风险;该行一再无视其合规部门;未报告或迟延报告;并使客户得以规避官方资产冻结,包括为受制裁人士办理交易。该行在约700个业务关系中持有约49亿瑞士法郎的客户资产。前一天,美国金融犯罪执法网络(Financial Crimes Enforcement Network)已依据《美国爱国者法案》(USA PATRIOT Act)第311条提议对该行采取措施。9

企业刑事责任:瑞士信贷案

刑事法院比FINMA更为审慎。瑞士大型银行首次因洗钱被刑事定罪发生在2022年6月27日:联邦刑事法院刑事庭依据《瑞士刑法典》第102条第2款(SCC)判决瑞士信贷有罪,案件涉及一个保加利亚可卡因贩运组织,其资金于2004年至2008年间经由该行流转。10此后该案经历了漫长的程序。在联邦最高法院于2025年1月和7月就程序性命令作出两项裁决之后,联邦刑事法院上诉庭于2026年3月3日宣告作为瑞士信贷法律继承人的UBS无罪。法院认为,若审查该行被指控的组织缺陷,就不可避免地会侵犯一名共同被告的无罪推定权利;该共同被告已于2023年4月去世,针对其的程序因此已经终止。一名前银行员工就部分期间被判有罪,判处四个半月有期徒刑,缓期执行;而针对较早期间的指控则以无罪告终或已过追诉时效。11这一结果表明,《瑞士刑法典》第102条作为针对大型机构的工具存在局限。程序可能在事实发生近二十年后才告终结,届时其行为引发企业责任的个人可能已经去世或受益于追诉时效,而合并又会引出继承问题。

注释

  1. swissinfo.ch, “Swiss financial regulator significantly more active in 2025”, https://www.swissinfo.ch/eng/various/finma-closes-significantly-more-proceedings-in-2025/91289905。 ↩
  2. FINMA, “FINMA concludes Panama Papers proceedings against Gazprombank Switzerland”,新闻稿,2018年2月1日,https://www.finma.ch/de/news/2018/02/20180201-mm-gazprombank-schweiz/。“巴拿马文件”披露后,FINMA审查了三十多家银行,其中约二十家接受了详细审查。 ↩
  3. swissinfo.ch, “Swiss court upholds ‘Putin’s bankers’ Gazprom conviction”,2024年6月25日,https://www.swissinfo.ch/eng/banking-fintech/swiss-court-upholds-putins-bankers-gazprom-conviction/81749294。法院认为,被动接受“资金系Roldugin的工资和贷款”这一解释是不可信的。 ↩
  4. FINMA, “FINMA concludes proceedings against PKB”,新闻稿,2018年2月1日,https://www.finma.ch/en/news/2018/02/20180201-mm-pkb/。FINMA已于2016年结束了同一系列案件中针对BSI和Banque Heritage的程序。 ↩
  5. 瑞士联邦检察院,“PKB PRIVATBANK SA convicted for corporate liability in connection with aggravated money laundering”,新闻稿,2024年3月28日,https://www.admin.ch/gov/en/start/documentation/media-releases.msg-id-100600.html。 ↩
  6. FINMA, “Serious AML failings at Julius Baer”,新闻稿,2020年2月20日,https://www.finma.ch/en/news/2020/02/20200220-mm-jb/。 ↩
  7. WealthBriefing, “Regulator Lifts Acquisitions Ban On Julius Baer”, https://www.wealthbriefing.com/html/article.php/regulator-lifts-acquisitions-ban-on-julius-baer。 ↩
  8. finews.com, “Finma Tightens the Reins on Mirabaud Bank”, https://www.finews.com/news/english-news/64390-finma-mirabaud-geldwaescherei-robert-brockman-steuerhinterziehung-enforcementverfahren-2。该报道将此案与美国商人Robert Brockman联系起来,此人曾在美国被控逃税,于2022年去世。 ↩
  9. FINMA, “FINMA proceedings: MBaer Merchant Bank AG in liquidation”,新闻稿,2026年2月27日,https://www.finma.ch/en/news/2026/02/20260227-mm-mbaer-liquidation/。FINMA对个人启动了四项程序。 ↩
  10. OCCRP, “Swiss Court Convicts Credit Suisse Over Laundering Drug Money”,2022年6月,https://www.occrp.org/en/news/swiss-court-convicts-credit-suisse-over-laundering-drug-money。该报道称,法院判处罚金和赔偿合计2100万瑞士法郎,并没收逾1200万瑞士法郎。 ↩
  11. 联邦刑事法院,关于2026年3月3日CA.2025.17号判决的新闻稿,https://www.bstger.ch/de/media/comunicati-stampa/2026/2026-03-04/1543.html。该新闻稿提及2022年6月27日的一审判决SK.2020.62,以及联邦最高法院2025年1月6日的7B_489/2024号判决和2025年7月7日的6B_227/2025号判决。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的咨询,亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。

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