服务外国客户：跨境规则

瑞士视角：入境服务

瑞士法律对在瑞士为客户提供服务的外国提供者持宽松态度。《金融服务法》（FinSA）和《金融机构法》（FinIA）并不仅因外国银行或资产管理人以跨境方式从境外为瑞士客户提供服务，就要求其取得瑞士牌照。外国提供者在向瑞士境内客户提供金融服务时，必须遵守瑞士的行为规则。其客户顾问必须登记在瑞士登记册中，除非该提供者在本国受到审慎监管且仅为专业客户或机构客户提供服务。¹相比之下，以分支机构或代表处形式在瑞士设立实体存在，则须获得瑞士金融市场监管局（FINMA）的许可。这种开放态度体现了一种有意的选择。瑞士依赖进入外国市场，因此无意对外国提供者设置壁垒，否则它还得在贸易谈判中为这些壁垒辩护。然而，这种不对称仍然十分显著，因为苏黎世机构在为欧盟（EU）客户提供服务时面临的规则要严格得多。

欧盟

瑞士与欧盟之间没有金融服务协议。瑞士的监管制度也未根据《金融工具市场指令II》（MiFID II）的相关规定被认定为等效，而这种等效认定本可使瑞士公司从瑞士向整个欧盟的专业客户提供服务。因此，市场准入取决于各成员国的国内法。一些成员国允许第三国公司在一定条件下以跨境方式为其居民提供服务，另一些成员国则要求针对零售客户设立当地分支机构，而所有成员国都承认，完全应客户主动要求而提供的服务（即所谓“反向招揽”）不受牌照要求的约束。²然而，反向招揽是一项狭窄的例外，不允许开展营销，且必须在每个案例中加以记录。对于拥有欧洲客户群的苏黎世银行而言，其实际后果是在欧盟设立子公司，尤其是在德国、卢森堡、奥地利和西班牙，并制定国别手册，明确告知客户顾问在与各国居民打交道时可以做什么、不可以做什么。

德国是苏黎世私人银行最大的欧洲市场，可以说明这种做法。根据《德国银行法》（KWG），有意针对德国市场、反复向德国居民提供银行或金融服务的外国机构须取得牌照。德国联邦金融监管局（BaFin）的指引区分了主动针对市场的行为（如拜访客户、邮寄宣传活动或有针对性的互联网推介）与被动提供服务的自由，后者涵盖由客户发起的业务。³如果外国机构在其本国受到有效监管，BaFin可根据KWG第2条第5款豁免其牌照要求。对于瑞士银行，两国之间的一份谅解备忘录设立了简化豁免程序，使其能够直接从瑞士获取和服务德国客户，而无需德国中介机构。该程序于2021年因报告问题而中断，在德国和瑞士当局于当年年底澄清相关问题后得以恢复。⁴德国客户的税法和刑法问题，包括双重征税协定和离境税，是本书K部分的主题。

《第六版资本要求指令》（CRD VI）带来了新的限制。自2027年1月11日起，向欧盟客户提供核心银行服务（即吸收存款、发放贷款和提供担保）的第三国机构，原则上必须在相关成员国设立持牌分支机构。新制度豁免了反向招揽、受MiFID II管辖的投资服务以及银行间业务，而2026年7月11日之前订立的协议在到期前仍然有效。⁵对私人银行而言，受影响最大的产品是从瑞士向欧洲客户发放的伦巴第贷款（Lombard loan）。该指令迫使银行审视：能否继续以跨境方式发放此类贷款，是否应通过欧洲子公司入账，或者能否在某项豁免范围内进行结构安排。由于2026年7月11日的祖父条款截止日期已过，银行不得不在该指令适用前的几个月里决定如何处理向欧洲客户发放的新贷款。

英国与《伯尔尼金融服务协议》

英国提供了一个截然不同的例子。脱离欧盟后，英国与瑞士谈判达成了一项以相互承认监管结果为基础的条约。《伯尔尼金融服务协议》（BFSA）于2023年12月21日签署，并于2026年1月1日生效。⁶该协议允许经FINMA许可的瑞士银行、证券公司、基金管理公司、集体资产管理人和投资组合管理人，以跨境方式向英国的专业客户、合格交易对手和高净值客户提供投资服务，其中高净值个人以资产超过200万英镑为门槛界定。零售客户仍被排除在外。⁷FINMA于2025年11月发布了关于适用该协议的指引，FINMA、英国金融行为监管局（FCA）和审慎监管局（PRA）还就监管合作签订了谅解备忘录。⁸

对苏黎世私人银行业而言，该协议是银行保密终结以来首个打开重要外国市场的条约。伦敦是瑞士银行和独立资产管理人的重要财富来源。将依据FinIA持牌的投资组合管理人纳入协议范围，赋予了该牌照额外的价值，这是其在议会辩论中的反对者未曾预料到的。该协议还可作为一种范本，瑞士或许希望将其推荐给其他国家，尤其是亚洲和中东国家，作为欧盟等效制度之外的另一种选择。

注释

1. FINMA, “Registration body”（见上注）。 ↩
2. 第2014/65/EU号指令（MiFID II）第39条和第42条，以及第600/2014号（欧盟）条例（MiFIR）第46条和第47条，概述见Macfarlanes关于非欧盟私人银行的MiFID II第三国准入问题的简报（2015年5月），https://www.macfarlanes.com/media/vwedlgaw/fortress-europe-mifid-ii-for-non-eu-private-banks-third-country-access-issues-v2.pdf。关于对“客户自身完全主动”的狭义解释，参见欧洲证券和市场管理局（ESMA）关于反向招揽的公开声明（ESMA35-43-2509），2021年1月13日，https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma35-43-2509_statement_on_reverse_solicitation.pdf。 ↩
3. BaFin, “Merkblatt zur Erlaubnispflicht von grenzüberschreitend betriebenen Geschäften”，2005年4月1日，最近修订于2019年3月11日，https://www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Merkblatt/mb_050401_grenzueberschreitend.html。牌照要求以《德国银行法》（KWG）第32条为依据。 ↩
4. Deloitte Switzerland, “Vereinfachtes Freistellungsverfahren für Schweizer Banken nach dem deutschen Kreditwesengesetz”，2022年2月18日，https://www.deloitte.com/ch/de/Industries/financial-services/perspectives/simplified-exemption-procedure-swiss-banks.html。该文将谅解备忘录的签订时间定为2014年。 ↩
5. Daniel Dedeyan和Florian Thomas Willi, “New rules for Swiss banks serving EU customers under CRD VI”, Loyens & Loeff，2026年4月22日，https://www.loyensloeff.com/insights/news--events/news/new-rules-for-swiss-banks-serving-eu-customers-under-crd-vi/。作者为瑞士银行列出了四种选择：非银行贷款载体、限于豁免活动、欧盟分支机构或欧盟子公司。 ↩
6. Dubra, “BFSA: a novel agreement with a big impact”（见上注）；英国金融行为监管局，“Berne Financial Services Agreement for UK and Swiss firms”, https://www.fca.org.uk/firms/berne-financial-services-agreement。 ↩
7. 英国金融行为监管局，“Berne Financial Services Agreement for UK and Swiss firms”（见上注）。根据FCA的说明，瑞士公司通过FINMA的调查和申请平台向FINMA通报，再由FINMA将信息转交英国当局。 ↩
8. FINMA, “Berne Financial Services Agreement”, https://www.finma.ch/en/documentation/legal-basis/international-treaties/berne-financial-services-agreement/。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。