Credit Suisse之后的改革——概述与总结
上一章所述的2023年3月19日那个周末，以一宗苏黎世无人筹划、也鲜有人认为可能发生的合并告终。到了周一早晨，这座城市原本拥有的两家全球性银行只剩下一家。联邦提供了前所未有规模的担保，而议会于2011年制定的系统重要性银行制度则被搁置一旁，取而代之的是紧急法。随后的政治任务更为低调，也远为繁重。它需要回答以下问题：一套恰恰为大型银行倒闭而设计的制度，为何在大型银行真正倒闭时没有被启用；需要作出哪些改变，才能使其下一次能够被启用；以及如何让UBS这样一家规模超过本国经济总量、硕果仅存的全球性银行，对这个国家而言是安全的。三年多来，这项任务一直占据着联邦委员会、联邦财政部、瑞士金融市场监管局（FINMA）、瑞士国家银行（SNB）、联邦议会两院以及UBS本身的精力。截至2026年9月，这项任务仍未完成。
本章追溯这项改革从起步到2026年9月底的进展。首先介绍银行稳定专家组——其2023年9月的报告给出了第一份专业诊断——以及联邦委员会2024年4月10日发布的银行稳定报告，后者将这一诊断转化为一套方案。随后转向2024年12月议会调查委员会的报告，该报告赋予了这套方案政治分量；再转向联邦委员会于2025年6月6日提出的一揽子措施。本章的核心部分逐一考察各项组成内容：境外子公司的资本处理问题——这已成为一代人以来瑞士金融政治中争议最大的问题；《资本充足率条例》的技术性修订；额外一级资本（AT1）工具的前景；拟议中的高级管理人员制度和浮动薪酬规则；FINMA的新权力；以及迈向公共流动性兜底机制的漫长道路。另有一节跟踪议会审议程序，直至联邦院2026年9月23日作出决定。
这项改革对苏黎世的意义超出了银行监管的范畴。这座城市的金融中心历来有一部分身份认同来自其大型银行——从帕拉德广场上的建筑，到一代又一代银行家、律师和审计师在这些银行办公室里接受的培养。目前争论的问题是：硕果仅存的这家全球性银行能否以国家可以接受的条件留在瑞士；以及无论其留下与否，苏黎世将成为怎样的金融中心。因此，最后几节考察UBS的反应及有关其可能迁址的争论、国际比较、集中化对竞争和对瑞士企业信贷的影响，以及这些改革可能留下的遗产。
结论
Credit Suisse的倒闭迫使瑞士重新审视一套它曾认为属于全球最先进之列的制度。2023年的专家组和联邦委员会2024年4月10日的报告指出了其中的弱点：母行层面资本不足；监管机构缺乏其同行所拥有的工具；银行高层存在问责缺口；流动性框架未能为现代式挤兑做好准备。议会调查委员会确认了这一诊断并赋予其政治分量，尤其是通过批评2017年给予Credit Suisse的监管过滤安排。2025年6月的一揽子措施将诊断转化为建议。2026年4月的立法咨文和2026年8月的征求意见则将这些建议转化为法律草案。
截至2026年9月，这套方案只有一部分已经生效。《资本充足率条例》中关于软件和审慎估值的修订将于2027年1月1日生效，其中软件部分设有过渡期；同一年，SNB的扩展流动性便利（Extended Liquidity Facility）也预定启动。关于境外参股的资本法案已经以修改后的形式——要求以普通股一级资本（CET1）覆盖90%——在联邦院获得通过，目前等待国民院审议。高级管理人员制度、新的薪酬规则、FINMA的罚款权和早期干预权、流动性要求以及强化后的处置框架仍处于征求意见阶段，预计最早于2029年生效。公共流动性兜底机制仍处于搁置状态。在条例层面，AT1改革已被推迟。
政治争议集中在UBS的资本要求上，因为这是财务影响最大的措施，也是唯一一项如此直接地影响单一机构的措施。UBS警告称，这些规则威胁其在瑞士的未来。联邦委员会、SNB、FINMA和国际货币基金组织则认为这些规则合乎比例且可以承受。在股东和市场的推波助澜下，有关迁址的争论使UBS的注册地问题首次成为瑞士金融政治中的一个因素。无论最终结果如何，这些改革已经改变了当局与最后一家瑞士全球性银行之间的关系。
对苏黎世而言，Credit Suisse之后的改革将决定未来数十年金融中心的形态。一个在更严格规则下留在苏黎世的UBS，将使该中心继续作为全球枢纽，并拥有比以往装备更精良的监管机构和中央银行。一个缩减其存在的UBS，则将使该中心更加依赖财富管理、保险、州立银行和专业机构。无论哪种情形，2023年的教训都已写入瑞士法律，其影响将比亲历这些事件的一代人更为长久。
五句话概要
1. Credit Suisse倒闭后，银行稳定专家组（2023年）、联邦委员会2024年4月10日包含22项措施的报告以及议会调查委员会（2024年）一致认为，“大而不能倒”制度必须在资本、监管、问责和流动性方面予以加强。
2. 核心措施——母行以CET1资本全额覆盖境外参股——于2025年6月提出，并于2026年4月22日提交议会；此后联邦院于2026年9月23日将其降为90%覆盖，并将法案移交国民院。
3. 《资本充足率条例》中关于软件和审慎估值的修订将于2027年1月1日生效，其中软件部分设有过渡期；递延所得税资产全额扣除的方案已被放弃，AT1改革则被推迟。
4. 征求意见期至2026年11月19日的第二套一揽子措施规定了高级管理人员制度、奖金的递延发放和追回、FINMA最高可达营业收入百分之十的罚款、早期干预权以及流动性准备，而公共流动性兜底机制在议会中仍处于搁置状态。
5. 由于UBS警告这些规则威胁其在瑞士的未来，这项改革已成为一项既关乎银行安全、又关乎苏黎世金融中心特质的决定。
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。