私人银行与FinIA下的独立资产管理人——概述与总结
私人银行是苏黎世在海外最常被联想到的业务，尽管这座城市的金融中心向来不止于私人财富管理。在帕拉德广场与湖岸之间，班霍夫大街及其后方的街道上，坐落着全球最大财富管理机构的总部、瑞士最大上市私人银行集团的总部、所有者至今仍在董事会任职的家族控股银行的总部，以及数百家独立资产管理人的办公室，后者管理着托管于上述银行的客户资金。这些机构赖以运作的法律框架，在针对外国客户的银行保密制度终结之后被彻底重建。其核心是2018年6月15日的两部联邦法律，即《金融服务法》（FinSA，德文Finanzdienstleistungsgesetz，FIDLEG）和《金融机构法》（FinIA，Finanzinstitutsgesetz，FINIG），联邦委员会于2020年1月1日将两部法律连同其实施条例一并付诸施行。1
两部法律的目的各不相同。FinSA规范金融服务提供者与其客户之间的关系，而不论提供者采取何种形式，并规定了行为规则、招股说明书要求以及面向零售投资者的关键信息文件。FinIA规范银行和保险公司以外的金融机构的许可。它在瑞士历史上首次将独立投资组合管理人和受托人纳入审慎许可监管。2020年之前，这些独立管理人仅受反洗钱规则及其行业协会守则的约束。自三年过渡期于2022年12月31日结束以来，任何人在瑞士以商业方式为他人管理资产，均须取得瑞士金融市场监管局（FINMA）的许可，并接受FINMA于2020年授权的某一私营监管组织的监管。
本章介绍截至2026年9月苏黎世私人银行业的现状及其所处的法律秩序。首先介绍各类机构和市场，并简要提及2009年之后的转型（本书G部分对此有详细论述）。随后分析《金融服务法》和《金融机构法》中对私人银行和独立资产管理最为重要的部分、投资组合管理人和受托人的新监管架构、FINMA对私人银行的监管和执法实践、苏黎世机构为境外客户提供服务时适用的规则，以及独立管理人与托管银行之间的关系。贯穿分析的有两条主线。第一条是将瑞士私法和自律监管数十年来发展出的行为义务予以成文化。第二条是亚洲的吸引力，它对苏黎世财富管理版图的改变超过了任何一部法律。集合投资计划、集合资产管理人和基金管理公司在上一章论述，家族办公室、信托和基金会实务则在下一章论述。
注释
- Swiss Federal Council, “Federal Council brings FinSA and FinIA into force”，新闻稿，2019年11月6日，https://www.admin.ch/gov/en/start/documentation/media-releases.msg-id-76957.html。该新闻稿指出，原则上规定了两年的过渡期。↩
结论
今天，苏黎世的私人银行业所处的法律秩序，对1990年代的银行家而言将是面目全非的。《金融服务法》将银行和管理人对客户的义务予以成文化，包括客户分类、适当性和合宜性评估、记录保存、成本透明以及返佣的处理。《金融机构法》通过FINMA许可和私营监管组织相结合的制度，将独立投资组合管理人和受托人纳入审慎监管，这使相关机构的数量减少了数百家，但保留了一个规模可观的独立行业。FINMA在腐败资金和信用风险方面的执法案例，将这些规则转化为对组织、控制和治理的具体期望。
在这些规则下运作的市场，按绝对值计算仍然庞大且在增长，截至2026年年中在瑞士管理的资产超过10万亿瑞士法郎，但其在跨境财富管理领域的领先地位如今正受到香港的挑战。亚洲因素对苏黎世财富管理版图的改变比任何法律都更为深刻，因为亚洲财富越来越多地在亚洲入账，并通过苏黎世的总部职能进行管理。经CRD VI强化的欧盟跨境规则限制了苏黎世接触其传统欧洲客户群，而与英国签订的《伯尔尼金融服务协定》则指向一种以相互承认为基础的不同市场准入模式。因此，苏黎世私人银行中心的未来，既取决于其长期以来引以为傲的稳定性、法律确定性和专业能力，同样取决于其满足国际标准和维持外国监管机构信任的能力。
五句话概要
1. 2018年6月15日的《金融服务法》和《金融机构法》自2020年1月1日起施行，将金融服务提供者的行为义务予以成文化，并为银行和保险公司以外的金融机构建立了分级许可体系。
2. FinSA将客户分为零售客户、专业客户和机构客户，允许富裕客户选择退出零售保护，并要求履行信息告知、适当性或合宜性审查、记录保存、最佳执行义务，以及就返佣取得明示同意或进行充分披露。
3. FinIA将独立投资组合管理人和受托人纳入FINMA许可，并由2020年获授权的五家私营监管组织进行持续监管。在于2022年12月31日结束的过渡期之后，截至2025年初FINMA已颁发逾1,500张许可。
4. FINMA涉及1MDB、Petrobras、PDVSA、FIFA以及Julius Bär的Signa贷款的执法案例，界定了其在防范洗钱、薪酬、治理和信用风险方面对私人银行的期望，尽管该机构至今仍无权处以罚款。
5. 苏黎世仍是领先的跨境财富管理中心，但它面临欧盟的限制性规则、与英国签订的《伯尔尼协定》带来的新机遇，以及来自香港和新加坡日益激烈的竞争——许多由苏黎世管理的亚洲财富如今在这两地入账。
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。