所有权、控制权与冻结的范围
第15条规定的冻结措施延伸至由被列名人员拥有或控制的实体，但该条例并未对“拥有”或“控制”作出定义。在俄罗斯入侵后的最初阶段，从业者依赖欧盟（EU）的指引以及瑞士国家经济事务秘书处（SECO）的非正式答复，直至SECO发布了其自身的标准，该标准最近一次更新于2024年6月13日。当某人持有一个实体50%以上的所有权权益时，即构成“拥有”。多名受制裁人员的持股合并计算，间接持股亦计算在内。“控制”依据一份非穷尽的标准清单进行评估，满足其中一项即可。该清单包括：在形式上或事实上任命或罢免董事会多数成员的权利；多数表决权；通过合同、契据或公司章程施加的、可经由第三方行使的控制性影响；对资金和资产分配的控制；对业务经营的管理；为该实体承担责任或提供财务担保；以及通过贷款施加的影响。若资产被转让给第三方，SECO会审查被列名人员是否仍保留控制权，考察因素包括家庭及密切关系、受让人的经济独立性、列名后获得利益的频率、各方之间的协议以及是否遵守公平交易原则。1
这些标准与欧盟的标准相近，但在两个方面不同于美国的规则。根据美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）的“50%规则”（其修订版本始于2014年8月13日），由一名或多名被冻结人员合计拥有50%或以上权益的实体本身即被冻结。美国规则是一项纯粹的所有权测试。由被冻结人员控制、但其持股不足50%的实体并不自动被冻结，尽管OFAC可以单独将其列名。2 因此，瑞士和欧盟的测试在所有权方面较窄，要求持股超过一半；而在控制方面则较宽，可涵盖与被列名人员并无任何股权关联的实体。与实务中有时出现的观点相反，瑞士法和欧盟法均未规定35%的门槛或任何其他中间比例。少数股权只有在与被列名人员的其他持股合并后超过一半，或者由此产生控制时，才具有相关性。
对苏黎世的金融机构而言，主要的实际困难在于查明事实。来自俄罗斯的私人银行客户往往通过多层架构持有资产，这些架构设在塞浦路斯、英属维尔京群岛、卢森堡或列支敦士登，顶层为信托或基金会，中间层则由名义董事担任。2022年2月之后，许多被列名人员将股份转让给家庭成员、商业伙伴或基金会。如果此类转让发生在列名之前，其本身并不违法，但SECO会审查被列名人员是否仍通过这些安排控制相关资产。因此，银行必须重建所有权链条，取得客户声明，审查授权委托书和董事会会议记录，并在仍存疑问时向SECO报告该业务关系，等待其评估。近年来规模最大的单一案件——冻结与一名被列名寡头家族相关的基金会中约13亿瑞士法郎的资产——正是源于这样一项转让，第七节将对此作出说明。
控制测试同样影响外国集团的瑞士子公司。一家瑞士公司，若其母公司由被列名人员拥有50%以上的权益，则该公司本身亦被冻结，即便其成立远早于战争且并无俄罗斯业务。拥有俄罗斯股东的集团可能会通过重组其所有权结构加以应对，使被列名人员的持股低于门槛并丧失控制权；但只有在控制权的丧失是真实的情况下，这一步骤才属合法。法律风险仍由相关机构及其顾问承担。
注释
- TA Advisory，“Sanctions Compliance – SECO Finally Defines Criteria for Ownership and Control”，https://taadvisory.law/sanctions-compliance-seco-finally-defines-criteria-for-ownership-and-control/，概述了SECO于2024年6月13日更新的指引。 ↩
- OFAC，“Entities Owned by Blocked Persons (50% Rule)”，常见问题第398至402条，https://ofac.treasury.gov/faqs/topic/1521/print。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。